Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Судебные дела / Пленумы судов / Обобщение судебной практики по вопросам применения положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Обобщение судебной практики по вопросам применения положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

10.01.2013  

1. Споры, возникающие по вопросам регистрации в качестве юридического лица товарищества собственников жилья, неподведомственны арбитражному суду.

В инспекцию председателем созданного товарищества собственников жилья подано заявление по установленной форме о государственной регистрации товарищества в качестве юридического лица.

Рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, налоговый орган решением отказал в государственной регистрации юридического лица, сославшись на отсутствие необходимых документов, определенных статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Несогласие с данным решением послужило основанием для обращения председателя товарищества собственников жилья в арбитражный суд с заявлением к инспекции об обязании зарегистрировать товарищество в качестве юридического лица.

Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, производство по делу прекращено. Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что деятельность товарищества собственников жилья в силу особенностей организационно-правовой формы не имеет цель - извлечение прибыли, пришли к выводу о неподведомственности данного дела арбитражному суду.

Соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, кассационная инстанция исходила из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Правила подведомственности дел арбитражному суду установлены параграфом 1 главы 4 АПК РФ. В частности пунктом 3 части 1 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

При применении данной нормы необходимо иметь в виду, что вопрос о подведомственности арбитражным судам дел об отказе в государственной регистрации юридических лиц следует решать с учетом общего правила о подведомственности, сформулированного в части 1 статьи 27 АПК РФ, согласно которому арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из этого правила, к подведомственности арбитражного суда относятся дела по спорам об отказе в государственной регистрации организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку создание товарищества собственников жилья не связано с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, основной целью деятельности является совместное управление собственников помещений в многоквартирном доме общим имуществом, а не извлечение прибыли, данное дело неподведомственно арбитражному суду.

При этом судом кассационной инстанции указано, что прекращение арбитражным судом первой инстанции производства по делу не лишает заявителя права на судебную защиту, гарантированную статьями 46, 47 Конституции Российской Федерации, не является препятствием для доступа к правосудию в установленном законом порядке путем обращения за защитой своих прав в суд общей юрисдикции.

2.Арбитражно-процессуальное законодательство не предусматривает возможности оспаривания свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Учредители общества с ограниченной ответственностью обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выданного инспекцией свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией на основании решения суда.

Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Судебные акты обоснованы пунктом 2 части 1 статьи 29, частью 1 статьи 198 АПК РФ и мотивированы тем, что свидетельство о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица не является ненормативным правовым актом, оспаривание которого предусмотрено главой 24 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, не усмотрев правовых оснований для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, отклонил доводы кассационной жалобы, исходя из следующего.

В силу положений статей 1 и 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ свидетельство о государственной регистрации является документом, подтверждающим лишь факт внесения конкретной записи в ЕГРЮЛ, осуществляемой в соответствии с указанным законом на основании представленных в регистрирующий орган документов, и само по себе не порождает для заявителей гражданских прав и обязанностей, не носит властно-распорядительного характера, не содержит обязывающих для них предписаний, то есть не является ненормативным правовым актом, поэтому не может быть предметом рассмотрения арбитражного суда применительно к главе 24 АПК РФ.

Нормы Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» придают свидетельству о государственной регистрации характер правоподтверждающего, а не правоустанавливающего документа, и не предусматривают возможность его судебного оспаривания.

3. Отсутствие в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ норм, прямо предусматривающих порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении начатой процедуры реорганизации юридического лица, не может служить правовым основанием для отказа во внесении в реестр сведений о прекращении процедуры реорганизации.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - общество № 1) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа, которым отказано во внесении в реестр сведений о прекращении реорганизации юридического лица.

В ходе рассмотрения заявления судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общими собраниями общества № 2, общества № 3 и решением единственного участника общества № 1 приняты решения о реорганизации данных юридических лиц в форме присоединения к обществу № 2, которое общим собранием утвердило договор о присоединении.

Далее общество № 1 представило в инспекцию заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании которого инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо - общество № 1, находится в процессе реорганизации в форме присоединения к обществу № 2. В государственный реестр внесена соответствующая запись, и выдано свидетельство.

Впоследствии процедура реорганизации обществ была прекращена, утверждено дополнительное соглашение к договору присоединения о его расторжении.

Общество № 1 представило в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении реорганизации юридического лица. Рассмотрев заявление, инспекция приняла решение об отказе во внесении указанных сведений в ЕГРЮЛ в связи с непредставлением заявления по форме, утвержденной уполномоченным органом, и отсутствием нотариального удостоверения подлинности подписи заявителя.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, установили, что обществом в регистрирующий орган представлены заявление и соответствующие документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о досрочном прекращении процедуры реорганизации общества № 1, наличии нотариального удостоверения подписи представителя заявителя, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в совершении регистрационных действий.

При этом суды отметили, что при отсутствии в законе запрета о досрочном прекращении начатой реорганизации юридического лица неурегулированность законодателем порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении начатой юридическим лицом реорганизации не может служить обстоятельством, понуждающим юридическое лицо против его воли к завершению начатой реорганизации. Также судами обращено внимание на то, что в силу требований закона содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными, не вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

Обосновывая доводы кассационной жалобы, инспекция указала на неправильное применение судами обеих инстанций норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, которым не установлен перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган в случае отмены процедуры реорганизации, указав также на отсутствие в действующем законодательстве норм, предусматривающих возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений об отмене процедуры реорганизации юридическими лицами, участвующими в реорганизации.

Отклоняя доводы инспекции и признавая выводы судов правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, суд кассационной инстанции исходил из следующего.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в том числе, на публичную достоверность и отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

Частью 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, требования к оформлению которых устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 данного Закона, перечень которых является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. В рассматриваемом случае такие основания судами не установлены.

Поскольку предметом регулирования Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ являются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, ссылка инспекции на отсутствие нормативного регулирования спорных отношений судом кассационной инстанции признана несостоятельной.

Отсутствие в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ норм, прямо предусматривающих и регламентирующих порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении начатой процедуры реорганизации юридического лица, не является препятствием для принятия регистрирующим органом решения о внесении в реестр сведений о прекращении процедуры реорганизации общества.

4. Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ не предусмотрено право регистрирующего органа на проведение правовой экспертизы документов, представленных обществом.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Ростовской области (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Хабаровску (далее - регистрирующий орган) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Заявленное требование обосновано ссылками на положения статей 9, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и мотивировано недостоверностью сведений о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью.

При исследовании обстоятельств дела судами установлено, что решением единственного участника общества в состав участников общества принято физическое лицо, которое назначено директором общества. Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Директором общества в регистрирующий орган поданы документы для регистрации изменений в учредительные документы в части состава учредителей, адреса места нахождения общества (город Ростов-на-Дону), на основании которых инспекция приняла решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Выявив отсутствие общества по новому месту регистрации, ссылаясь на недостоверность сведений о месте нахождения юридического лица, заявитель обратился в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, и апелляционный суд, отклоняя доводы жалобы, исходили из того, что несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества не может рассматриваться в качестве правового основания, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, для признания недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом обе судебные инстанции указали на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим, поскольку в силу части 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления иных документов, не предусмотренных статьей 17 Закона о государственной регистрации.

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При этом Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Так как для внесения изменений в государственный реестр юридических лиц общество представило полный пакет документов, предусмотренный статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 г № 129-ФЗ, суды пришли к выводу о правомерности государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Судами обеих инстанций указано, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы судов обеих инстанций.

5. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа возможно только при наличии обстоятельств, указанных в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, и только в отношении лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Общество ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении недействующего юридического лица - общества из государственного реестра по решению регистрирующего органа.

Заявитель сослался на нарушение инспекцией порядка, установленного статьями 21.1, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, мотивировав требования незаконностью действий регистрирующего органа и нарушением прав и законных интересов общества.

В ходе рассмотрения дела судами выявлено, что инспекция, установив признаки недействующего юридического лица, а именно непредставление обществом налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету, приняла решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Информация о принятом решении опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации».

По истечении установленного законом срока регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении общества.

Полагая, что действия инспекции являются незаконными, поскольку заявитель фактически не прекращал осуществление своей деятельности, имеет в собственности объекты недвижимости, в пользовании на праве аренды земельный участок, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды обеих инстанций, проверяя на соответствие закону оспариваемые действия, пришли к выводу о нарушении регистрирующим органом порядка исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из государственного реестра и не установили у общества признаков недействующего юридического лица.

Признавая требования общества законными и обоснованными, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в рассматриваемой норме признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех месяцев с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем через три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления таких заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (пункт 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Как установлено судами, сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества из ЕРГЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления, в информации, опубликованной в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятии инспекцией решения о предстоящем исключении общества из реестра, не указаны.

Установив нарушение порядка исключения из реестра юридического лица, признанного инспекцией прекратившим свою деятельность, а также выявив обстоятельства, свидетельствующие о фактическом осуществлении обществом деятельности, предусмотренной его уставом, суды пришли к выводу о незаконности оспариваемых действий регистрирующего органа.

Признавая выводы судов правильными, суд кассационной инстанции указал, что непредставление обществом налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету в рассматриваемом случае само по себе не является бесспорным основанием для исключения общества из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим, поскольку положения статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ направлены на исключение из реестра юридических лиц, прекративших свою деятельность фактически.

6. Установление после регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленных обществом на регистрацию документов, влечет недействительность решений о государственной регистрации.

Согласно уставу общества, утвержденному решением общего собрания участников, его уставный капитал составлял 30 000 руб., участниками общества являлись: учредитель № 1 с долей в уставном капитале - 70% номинальной стоимостью 21 000 руб. и учредитель № 2 с долей в уставном капитале - 30% номинальной стоимостью 9 000 руб.

Впоследствии между учредителем № 1 (продавец) и физическим лицом (покупатель) заключен договор об уступке доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 15 300 руб.

За период с 04.09.2008 по 20.06.2010 покупателем с долей в уставном капитале в размере 51% инициированы и проведены общие собрания участников общества, решения по которым послужили основанием для внесения регистрирующим органом изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В рамках другого арбитражного дела договор об уступке права требования признан недействительным, учредитель № 1 восстановлен в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 51%.

Полагая, что решения налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, незаконны, общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Решением арбитражного суда первой инстанции в удовлетворении заявления отказано. Основанием для отказа явился пропуск заявителем установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока обжалования ненормативного правового акта и отсутствие уважительных причин для его восстановления.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено. При этом суд апелляционной инстанции признал уважительными причины пропуска заявителем срока на обращение в арбитражный суд, указав, что именно вынесение окончательного судебного акта по иному арбитражному делу, предметом которого являлось признание недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества, является моментом, с которого исчисляется срок, предусмотренной указанной выше нормой.

Кроме того, судебный акт мотивирован тем, что налоговым органом приняты заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ от неуполномоченного лица, а также в заявлениях содержатся недостоверные сведения, что является основанием для признания недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица.

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, кассационный суд указал на следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации (о внесении изменений в ЕГРЮЛ) по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, на заявителя возложена обязанность по представлению достоверной информации.

На основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 и пункта 4 статьи 22.1 данного Закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Судебными актами по иному делу установлено и не подлежало доказыванию вновь в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, что 51% доли в уставном капитале общества приобретен покупателем на основании ничтожной сделки, в связи с чем он не являлся участником общества и не имел полномочий для принятии каких-либо решений от имени общего собрания участников общества и для обращения в налоговый орган за внесением сведений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах решения общих собраний участников общества, послужившие основаниями для принятия инспекцией оспариваемых решений, оформленные протоколами в отсутствие владельца 70% доли уставного капитала общества учредителя № 1, являются незаконными.

Кроме того, судом кассационной инстанции указано на следующее.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако то обстоятельство, что у налогового органа отсутствуют полномочия по осуществлению правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов, не свидетельствует о законности оспариваемых решений, так как решение общего собрания изначально не было основано на законе, несмотря на то, что на дату внесения оспариваемой записи регистрирующий орган не мог знать о недостоверности представленных сведений. Между тем отсутствие у налогового органа указанной информации не имеет правового значения для оценки оспариваемых действий с учетом всех фактических обстоятельств дела и спорной записи как не соответствующих закону, поскольку на момент регистрации изменений на основании незаконных указанные в заявлении сведения были недостоверными.

Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают принципу достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решений о государственной регистрации.

7. Только грубое и неустранимое нарушение обществом закона и иных правовых актов может являться в силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ основанием для ликвидации общества.

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о его ликвидации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судами установлено, что общество, зарегистрированное в качестве юридического лица в установленном порядке, имеет уставной капитал в размере 10 000 руб. Из представленного инспекцией в материалы дела расчета, составленного на основании данных бухгалтерской отчетности, следует, что стоимость чистых активов общества за 2008 год составила - минус 6 068 000 руб., за 2009 год - минус 31 411 000 руб., за 2010 года - минус 31 430 000 руб.

Уведомлением, направленным в адрес общества, инспекция указала на необходимость объявить об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке, а также сообщила, что неисполнение требований регистрирующего органа влечет за собой предусмотренную законодательством процедуру ликвидации общества.

Полагая, что имеются основания для ликвидации общества, инспекция обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего.

Право регистрирующего органа обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных правовых актов, предусмотрено пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, если допущенные нарушения закона носят устранимый характер, они не могут являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации.

На основании имеющихся в материалах дела доказательств суды пришли к выводу о недоказанности инспекцией грубого нарушения закона при осуществлении хозяйственной деятельности, которое носит неустранимый характер.

При этом суды правильно указали на наличие у ответчика возможности исправить допущенное нарушение в ходе дальнейшего осуществления обществом хозяйственной деятельности. Поскольку в материалы дела не представлены доказательства о неосуществлении обществом деятельности, неисполнении налоговых и иных обязательств, нарушении выявленными обстоятельствами прав и законных интересов третьих лиц, суды обоснованно указали на отсутствие необходимости в ликвидации юридического лица.

Выводы судов обеих инстанций поддержаны кассационным судом.

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

   

Легкая судьба электронных документов в суде

Бухгалтерские документы отражают важную информацию о хозяйственной деятельности организации.

Суфиянова Татьяна
Суфиянова Татьяна

Российский налоговый портал

Как открыть для себя «Личный кабинет налогоплательщика»?

Если у вас нет еще доступа в ваш «Личный кабинет», то советую сделать

Регистрация, ликвидация организаций. Внесение изменений в учредительные документы
  • 13.05.2014  

    Поскольку в силу п. 6 ст. 22 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, положений ст. 48, 49, ст. 61, п. 8 ст. 63 ГК РФ незарегистрированная в установленном законом порядке организация, а равно и исключенная из ЕГРЮЛ, не признается участником гражданских правоотношений, налоговый орган пришел к обоснованному выводу, что представленные налогоплательщиком в обоснование расходов и налоговых вычетов документы не подтверждают реальность хозяйственных операций, поскольку

  • 17.03.2014  

    По мнению инспекции, при государственной регистрации выхода участника общества из его учредителей заявитель обязан представить регистрирующему органу письменный документ (подлинник или заверенный нотариально), подтверждающий желание вышедшего участника выйти из состава учредителей общества. А компанией в числе прочих документов для государственной регистрации была представлена копия заявления о выходе гражданина из числа участников общества, заверенная

  • 13.09.2013  

    Суды установили, что основанием для принятия решения о предстоящем исключении ООО "РГБ-Бор" из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность послужили справки инспекции от 29.10.2010 № 97-С об отсутствии движения денежных средств по банковским счетам и от 29.10.2010 № 97-О о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Молчание было вызвано изъятием документов и возбуждением в отношении компании уголовно


Вся судебная практика по этой теме »

Судебная защита
  • 28.04.2014  

    ВАС РФ в п. 67 Постановления Пленума от 30.07.2013 г. № 57 «О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения может быть оспорено в суде только в той части, в которой оно было обжаловано в вышестоящий налоговый орган. При этом названное решение считается обжалованным в вышесто

  • 23.04.2014  

    Право физических и юридических лиц оспорить результаты определения кадастровой стоимости земельного участка, том числе в суде предусмотрено в статье 24.19 ФЗ от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 22.07.2010 г. № 167-ФЗ). При этом согласно статье 24.20 Закона об оценочной деятельности в случае установления судом рыночной стоимости земельного участка, такие сведения подл

  • 10.04.2014  

    В определении от 16.11.2006 г. № 467-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что арбитражные суды не должны ограничиваться установлением только формальных условий применения норм законодательства о налогах и сборах и в случае сомнений в правомерности применения налогового вычета обязаны установить, исследовать и оценить всю совокупность имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств (оплата покупателем товаров (работ, услуг


Вся судебная практика по этой теме »