Сведения из ЕГРЮЛ теперь контролируют строже

Федеральным законом от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», направленным на предотвращение создания фирм на подставных лиц, внесены поправки в основы законодательства РФ о нотариате, в УК РФ, КоАП РФ, в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральная налоговая служба Российской Федерации своим письмом от 27 марта 2015 года № СА-4-14/5039@ довела до сведения налоговых органов положения этого документа (далее - Закон о достоверности реестров), при этом обратив внимание на восемь моментов.

1. Введена процедура проведения проверки достоверности сведений, включаемых или уже включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Для проведения проверки возможно приостановление государственной регистрации не более чем на один месяц (для вновь создаваемых юрлиц не применяется). Основанием для проведения проверки является возникновение у регистратора сомнений в достоверности сведений, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей госрегистрации изменений устава юрлица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

ФНС России не указывает хотя бы примерного перечня такой сомнительной информации. В этот перечень логично было бы включить информацию, характеризующую организацию как фирму-однодневку по мнению самой налоговой службы: место массовой регистрации, массовый учредитель, массовый руководитель. Это позволит регистратору не обращать внимания на дефекты, ответственность за которые впоследствии будет возложена на «неосторожного контрагента» зарегистрированного лица.

2. Установлена возможность внесения записи о недостоверности сведений самим регистрирующим органом без заявлений юрлица и вынесения судебных актов. Данная запись может быть внесена в отношении сведений об адресе, месте нахождения юридического лица, руководителе и (или) учредителе (участнике) юридического лица и др.

По нашему мнению, создается прецедент фиксации недостоверности информации в самом ЕГРЮЛ, который специально предназначен для публичного уведомления всех заинтересованных лиц только о достоверной информации о зарегистрированном лице. В таком случае неясно, зачем в принципе государству содержать институт регистраторов, которые не в состоянии обеспечить достоверность зарегистрированной ими информации. Но с другой стороны, до тех пор, пока заинтересованные лица не уведомлены о выявленной недостоверности регистрационных данных юридического лица, никто из них не может быть обвинен в неосмотрительности при выборе контрагентов для целей налогообложения.

3. Введены дополнительные основания для отказа в государственной регистрации для определенных категорий лиц, задействованных ранее в деятельности юридических лиц, нарушивших законодательство. Появилось основание для отказа в государственной регистрации общего характера - несоблюдение установленного порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Приведенный «санкционный» список следовало бы дополнить лицами, которые ранее уже отрекались от учреждения и руководства организацией перед лицом налоговых органов и (или) судов и эти отречения нашли свое подтверждение в решениях налоговых органов и судов. Практика показывает, что не всегда информация, выявленная налоговыми органами в рамках своей контрольной деятельности, своевременно отражается в ЕГРЮЛ.

4. Устранены пробелы в правовом регулировании государственной регистрации юридического лица при его ликвидации: исключена возможность внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юрлица до истечения двухмесячного срока со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о ее начале; введен запрет на госрегистрацию ликвидации до завершения судебного разбирательства по иску, а также до окончания выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, и вступления решения по такой проверке в законную силу.

Эти уточнения при ликвидации юридического лица лучше защищают интересы кредиторов и бюджета.

5. Введена процедура предварительного уведомления об изменении места нахождения юридического лица. Представление документов для регистрации изменения места нахождения запрещено до истечения 20 дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Регистрация изменения фактического адреса будет осуществляться инспекцией по новому месту нахождения юрлица.

Комментируемые поправки носят технический характер и нацелены на беспробельность налогового администрирования налогоплательщиков.

6. Усилена административная ответственность. За однократное представление недостоверных сведений установлен штраф от пяти до десяти тысяч рублей, а за представление заведомо ложных сведений (а также за повторное представление недостоверных сведений) - безальтернативная дисквалификация на срок от одного года до трех лет.

До одного года увеличен срок давности привлечения к административной ответственности в отношении нарушений законодательства о госрегистрации. Введена возможность проведения административного расследования и привлечения к административной ответственности учредителей (участников) юридических лиц.

По нашему мнению, удивляет мягкость административного наказания за умышленное нарушение правомерного публичного интереса государства - налогового контроля и исполнения налоговых обязанностей всеми налогоплательщиками.

7. Изменена уголовная ответственность за регистрацию юридических лиц через подставных лиц. Теперь понятие подставного лица применяется также в отношении лиц, которые являются органами управления юридического лица, при отсутствии у них цели управления юридическим лицом. Преступлением будет считаться не только образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, но и любое последующее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах.

Предоставление и приобретение документов для регистрации юридического лица через подставное лицо будет считаться преступлением в любом случае (ранее - только если лицо осознавало, какие преступления, связанные с финансовыми операциями либо сделками с денежными средствами или иным имуществом, будут впоследствии совершены с использованием такого юридического лица).

Данные изменения не повышают эффективность уголовного преследования выгодоприобретателей от создания фирм-однодневок. Зачастую подставные лица - это соучастники преступлений, охватываемых статьями 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса. В условиях, когда их деятельность не криминализована, им проще вводить в заблуждение не только налоговые, но и правоохранительные органы и суды.

8. Изменено взаимодействие с нотариусами. Регистрирующий орган получил доступ к сведениям о совершенных нотариальных действиях. Заявителем по подлежащим нотариальному удостоверению сделкам о переходе либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО будет являться нотариус. По просьбе заявителя документы на регистрацию могут быть представлены нотариусом в электронном виде, и также через нотариуса получены документы, подтверждающие факт внесения записи в реестр или факт отказа в государственной регистрации.

Закон, наделяющий нотариусов правом проверки личности заявителя и правом обмена информацией с налоговым органом, не усиливает ответственности этого субъекта регистрационных действий за неисполнение (халатное исполнение) своих прямых обязанностей по добросовестному совершению нотариальных действий и обеспечению достоверности регистрационной информации.

Вывод: только практика применения комментируемого закона покажет, насколько серьезно государство в этот раз взялось за борьбу с однодневками. До сих пор такая борьба носила скорее декоративный характер.

Актуальная бухгалтерия

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий