Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Судебные дела / Определения / Определение ВАС РФ от 22.08.2011 г. № ВАС-7075/11

Определение ВАС РФ от 22.08.2011 г. № ВАС-7075/11

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

28.08.2011  

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22.08.2011 г. № ВАС-7075/11

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу N А46-6896/2010, "постановления" Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и "постановления" Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области о признании недействительной записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Щербак Юрий Алексеевич.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" (далее - общество "ПТЦ "Крансервис") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительной записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина" (далее - общество "СК "Бригантина").

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 в удовлетворении заявления отказано.

"Постановлением" Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

"Постановлением" Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и "постановление" суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора, общество "ПТЦ "Крансервис" просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом "СК "Бригантина" (заказчик) и обществом "ПТЦ "Крансервис" (подрядчик) 23.09.2009 заключен договор N 7, предметом которого является предоставление услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.

Единственным участником общества "СК "Бригантина" Щербаком Ю.А. 24.12.2009 принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен Щербак Ю.А.

Сообщение о принятии решения о ликвидации общества "СК "Бригантина" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 1(257) от 13.01.2010.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по делу N А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление общества "ПТЦ "Крансервис" к обществу "СК "Бригантина" о взыскании 2 734 892 рублей 46 копеек задолженности и процентов по вышеупомянутому договору.

Решением единственного участника общества "СК "Бригантина" от 20.04.2010 N 18 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует. В тот же день решением единственного участника общества "СК "Бригантина" утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатором 21.04.2010 в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов решением регистрирующего органа от 28.04.2010 N 7954а произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и 28.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2105543236368.

Общество "ПТЦ "Крансервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что при ликвидации общества "СК "Бригантина" нарушены требования "статей 61" - "64" Гражданского кодекса Российской Федерации и его права и законные интересы как кредитора, поскольку в регистрирующий орган были представлены промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, содержащие недостоверные сведения.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что обществом "СК "Бригантина" представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. Оснований для отказа в регистрации, предусмотренных "статьей 23" Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) у регистрирующего органа не имелось. Судом также указано, что положения названного "Закона" не возлагают на регистрирующий орган обязанности по проверке достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию.

Выводы судов основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В соответствии со "статьей 13" Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в "статьях 61" - "64" Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Исходя из "пункта 2 статьи 61" Кодекса, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

"Пунктами 1", "2 статьи 62" Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим "Кодексом", другими законами.

Согласно "статье 63" Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

"Пунктом 4 статьи 63" Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной "статьей 64" названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, в нарушение требований "статьи 63" Кодекса ликвидатор общества "СК "Бригантина" письменно не уведомил кредитора - общество "ПТЦ "Крансервис" о процессе ликвидации.

На момент подачи заявления о регистрации ликвидации обществу "СК "Бригантина" было известно о неисполненных обязательствах перед обществом "ПТЦ "Крансервис", которое до утверждения промежуточного ликвидационного баланса дважды обращалось к обществу "СК "Бригантина" с требованием оплатить задолженность и инициировало судебный процесс о взыскании с общества "СК Бригантина" задолженности по договору от 23.09.2009 N 7 (том 1 л.д. 9, 64, 65).

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В соответствии с "подпунктами "а"" и ""б" пункта 1 статьи 21" Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в "пункте 1 статьи 21" Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В рассматриваемом случае исключение общества "СК "Бригантина" из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует приведенным нормам Гражданского "кодекса" Российской Федерации и "Закона" о регистрации, нарушает права общества "ПТЦ "Крансервис" как кредитора общества "СК "Бригантина".

Возможность применения ответственности к лицам, представившим недостоверные сведения, не исключает предусмотренного "статьей 12" Кодекса права участника гражданского оборота избрать иной способ защиты права, в том числе путем оспаривания актов государственной регистрации.

Принимая во внимание изложенное, коллегия судей полагает, что имеются основания, предусмотренные "статьей 304" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных актов. При этом учитывает отсутствие единой правоприменительной практики в арбитражных судах по вопросу о том, является ли представление недостоверных сведений основанием для признания недействительным акта государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Руководствуясь "статьями 299", "300", "304" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

1. Передать дело N А46-6896/2010 Арбитражного суда Омской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 06.09.2009, "постановления" Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и "постановления" Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по указанному делу.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к ним документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление общества "ПТЦ "Крансервис" о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 26.09.2011.

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

   

Легкая судьба электронных документов в суде

Бухгалтерские документы отражают важную информацию о хозяйственной деятельности организации.

Суфиянова Татьяна
Суфиянова Татьяна

Российский налоговый портал

Как открыть для себя «Личный кабинет налогоплательщика»?

Если у вас нет еще доступа в ваш «Личный кабинет», то советую сделать