Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Судебные дела / Постановления / Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.08.2013 г. № А17-6207/2012

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.08.2013 г. № А17-6207/2012

Юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни, удостоверяет свидетельство о праве на наследство (статьи 1151, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации). При обращении с заявлением о регистрации ликвидации участники должны были подтвердить переход доли умершего участника.

20.09.2013Российский налоговый портал 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09.08.2013 г. № А17-6207/2012

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Базилевой Т.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от заинтересованного лица: Болдыревой И.В. (доверенность от 28.01.2013 N 03-07/000663)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.01.2013,

принятое судьей Тимошкиным К.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013,

принятое судьями Буториной Г.Г., Ившиной Г.Г., Кононовым П.И.,

по делу N А17-6207/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2"

(ИНН: 3328421862, ОГРН: 1033302005450)

о признании недействительным решения от 03.07.2012 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ивановской области и об обязании внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц

и

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2" (далее - ООО "УМСР N 2", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ивановской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 03.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ввиду непредставления сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора и об обязании внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.01.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 21 и пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По его мнению, суды сделали ошибочный вывод об отсутствии надлежащего решения о ликвидации Общества, поскольку доля умершего участника на данный момент никому не принадлежит и не может использоваться в управлении делами Общества. Заявитель указывает, что в настоящее время в ООО "УМСР N 2" имеется три участника и решение о ликвидации принято ими единогласно.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов ООО "УМСР N 2", просили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 07.08.2013.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников Общества в составе Кашенкова С.В., Глущенко В.Н. и Попова А.И. принято решение о ликвидации ООО "УМСР N 2" и назначении ликвидатора Мисяковой Д.В., о чем составлен протокол от 25.06.2012.

В данном протоколе указано, что участник Общества Рева Д.А. умер, наследники в права наследства долей не вступали.

Общество 26.06.2012 обратилось в Инспекцию с уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме N Р15002, приложив также протокол общего собрания участников Общества от 25.06.2012 и доверенность.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган вынес решение 03.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением документов, определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и необходимых для государственной регистрации, а именно: протокола общего собрания участников Общества о ликвидации юридического лица, соответствующего требованиям пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятым Инспекцией решением, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 9, 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьями 21, 23, 31, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводу о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников).

В силу подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

На основании пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В статье 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами.

На основании пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Общество представило в регистрирующий орган заявления по формам N Р15001, Р15002, в которых содержались сведения о принятом 25.06.2012 общим собранием участников Общества в составе Кашенкова С.В. (доля в уставном капитале - 14,28 процента), Глущенко В.Н. (доля в уставном капитале - 14,28 процента) и Попова А.И. (доля в уставном капитале - 57,142 процента) решении о ликвидации ООО "УМСР N 2". К заявлениям приложено свидетельство о смерти одного из участников Общества - Рева Д.А., который умер 30.11.2009.

Юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю при его жизни, удостоверяет свидетельство о праве на наследство (статьи 1151, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем в материалах дела отсутствует свидетельство о праве на наследство, подтверждающее, что доля умершего участника - Рева Д.А. в установленном порядке перешла к его наследникам, государству либо распределена между другими участниками Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что решение о ликвидации Общества принято с нарушением установленного законодательством порядка, следовательно, такое решение не имеет юридической силы.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленный требований.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.01.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 по делу N А17-6207/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации строительных работ N 2" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 15.05.2013 N 13.

Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.В.ЧИЖОВ

 

Судьи

Т.В.БАЗИЛЕВА

О.А.ШЕМЯКИНА

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

   

Легкая судьба электронных документов в суде

Бухгалтерские документы отражают важную информацию о хозяйственной деятельности организации.

Суфиянова Татьяна
Суфиянова Татьяна

Российский налоговый портал

Как открыть для себя «Личный кабинет налогоплательщика»?

Если у вас нет еще доступа в ваш «Личный кабинет», то советую сделать