Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Судебные дела / Определения / Определение ВАС РФ о передаче дела в Президиум ВАС РФ от 01.07.2011 г. № ВАС-5950/11

Определение ВАС РФ о передаче дела в Президиум ВАС РФ от 01.07.2011 г. № ВАС-5950/11

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 489 ГК РФ договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

16.09.2011  

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-5950/11

Москва 01.07.2011 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Иванниковой Н.П., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Павлово -Посадская швейная фабрика» (г. Павловский Посад) о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 по делу № А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы в части отказа в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ»,

установила:

открытое акционерное общество «Павлово -Посадская швейная фабрика» (далее - фабрика, истец) обратилось в Арбитражный суд города

Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Офицер» (далее - общество, ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОИИНВЕСТ» в размере 44,31 процента и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей 41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и 167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой (продавцом) и обществом (покупателем) 04.03.2008 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» в размере 44,31 процента, которым предусмотрена рассрочка платежа. Общество не исполнило обязанность по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение у фабрики права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОИИНВЕСТ».

Решением от 19.07.2010 Арбитражный суд города Москвы признал право собственности фабрики на долю в уставном капитале общества «ПРОМСТРОИИНВЕСТ» в размере 44,31 процента, обязал ответчика возвратить ее истцу, взыскал с общества в пользу фабрики 4 000 000 рублей неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов, в остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 решение суда первой инстанции изменено. В удовлетворении требований о признании за фабрикой права на долю и обязании общества возвратить эту долю фабрике отказано. С общества в пользу фабрики взыскано 698 925 рублей 29 копеек неустойки и 167 363 рублей 56 копеек процентов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.02.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций фабрика просит отменить их в части отказа в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «ПРОМСТРОИИНВЕСТ», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между фабрикой (продавец) и обществом (покупатель) 04.03.2008 заключен договор № 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества «ПРОМСТРОИИНВЕСТ» в размере 44,31 процента по цене 1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости. Пунктом 2.1 договора определен следующий порядок расчетов: 77 762 рубля 05 копеек покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, и 77 762 рубля 05 копеек выплачиваются покупателем ежемесячно в течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Фабрика исполнила принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества «ПРОМСТРОИИНВЕСТ» в размере 44,31 процента перешла к обществу. Последнее полученную долю не оплатило.

Указанные обстоятельства обществом в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Фабрика, полагая, что неисполнение обществом обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение у нее права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010 сообщила обществу об отказе от исполнения договора купли - продажи и потребовала в течение семи дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования оставлены обществом без удовлетворения, фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании за фабрикой права на спорную долю и об обязании общества возвратить ее фабрике, суд первой инстанции исходил из применимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данной позицией суда первой инстанции, указав на следующее.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Лишение участника своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет удовлетворение требований фабрики) возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Последний не содержит положений, допускающих лишение нового участника приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что положения статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям.

Кроме того, суд счел, что согласованный сторонами в пункте 2.1 договора порядок расчетов сам по себе не может рассматриваться как условие об оплате доли в рассрочку. По мнению суда, исходя из пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа должен содержать прямое указание на рассрочку платежа, а в заключенном между сторонами договоре такое указание отсутствует.

Суд кассационной инстанции признал правомерными выводы суда апелляционной инстанции.

Фабрика, оспаривая вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылается на следующее.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в том числе имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли -продажи доли (части доли) указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фабрика также считает ошибочным утверждение судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи.

Из содержания статьи 489 Кодекса не следует, что наличие в договоре термина «рассрочка» является обязательным.

Доводы заявителя могут свидетельствовать о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело № А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.08.2011.

Председательствующий судья Ю.А. Киреев

Судья Н.А. Весенева

Судья Н.П. Иванникова

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

   

Суфиянова Татьяна
Суфиянова Татьяна

Российский налоговый портал

Ошибки риэлтора могут помешать получению имущественного вычета

При совершении сделок при покупке или продаже жилья советую быть внимательным при подписании договора купли-продажи. В противном случае покупатель не сможет вернуть НДФЛ в полном размере.

24
Легкая судьба электронных документов в суде

Бухгалтерские документы отражают важную информацию о хозяйственной деятельности организации.