Исковая давность и сохранение договора аренды в силе при изменении сторон

Особенности применения этого древнего института следования права за вещью имеют большое практическое значение в области аренды недвижимого имущества в случае изменения его собственника в период действия долгосрочного договора аренды. Помимо очевидных вопросов в связи с документальным переоформлением договора аренды, с отражением этого факта в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, возникают проблемы, которые требуют более глубокого юридического анализа. Отсутствие единообразия в правоприменительной практике делает проблему еще более актуальной.

В одном из судебных процессов юристы Группы компаний «Юрэнерго» представляли интересы арендодателя, вступившего в арендные отношения на основании ст. 617 ГК РФ в результате приватизации государственного имущества (дело № А56-20843/2011). При рассмотрении спора о признании договора аренды недвижимого имущества незаключенным в отсутствие его государственной регистрации мы столкнулись с ситуацией, когда ответчиком был поставлен вопрос о применении исковой давности.

Арендатор обосновал свою правовую позицию тем, что в силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Далее он указал, что по смыслу статей 58, 382, 387 ГК РФ перемена стороны в обязательстве возможна на основании универсального правопреемства (реорганизация юридического лица), сингулярного правопреемства (договора цессии или соглашения о переводе долга), а также в связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных законом, в том числе в случае перехода права собственности на арендованное имущество в силу п. 1 ст. 617 ГК РФ. Следовательно, новый собственник недвижимого имущества, вступивший в договор аренды по истечении срока исковой давности для предъявления иска прежним собственником о признании договора аренды незаключенным, должен быть лишен судебной защиты. Важно отметить, что эта позиция имела отражение в судебной практике. Так, в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 по делу № А41-19975/11 указывается, что согласно п.1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Таким образом, перемена лиц в обязательстве, в том числе переход права собственности на земельный участок, переданный в аренду, не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Защищая интересы нового арендодателя, мы исходили из того, что подобная правовая конструкция, во-первых, основывается на неполном понимании самой юридико-экономической природы правила сохранения в силе договора аренды при изменении собственника арендованного имущества, установленного ст. 617 ГК РФ. Не секрет, что в правовой доктрине надежно закрепилось мнение о том, что арендные отношения, будучи обязательственными, содержат в себе выраженный вещно-правовой элемент, одним из признаков которого является право следования (право следует за вещью, а не наоборот). При переходе права собственности на обремененное правом владения и пользования имущество, право арендатора всегда сохраняется, а следовательно, сохраняется и сам договор. То есть норма п. 1 ст. 617 ГК РФ призвана стабилизировать отношения сторон договора аренды относительно правовой судьбы сделки при переходе права собственности на объект аренды другому лицу. Договор сохраняется на прежних условиях с целью гарантии экономических интересов арендатора, выраженных во владении и пользовании имуществом, и интересов нового арендодателя в виде получения доходов от обремененного арендой имущества. Так, пунктом 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 г. № 66 установлено, что «при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду». Постановлением ФАС Московского округа от 19.07.2011 г. по делу № А40-70130/10-77-104 установлено, что «при перемене стороны в договоре аренды изменяется его субъектный состав, системные же связи между правомочиями и обязанностями сохраняются». При этом новый собственник, хотя бы в силу основополагающего принципа гражданского права - равенства участников, не может и не должен быть лишен защиты своих прав собственника в отношениях с арендатором, даже если узнает о их нарушении за пределами установленного для предыдущего собственника срока исковой давности. Это утверждение поддерживается выводами, содержащимися в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 15.06.2006 г. по делу № А21-9453/2005-С2: «Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу свидетельствует об изменении состава участников правоотношения и взаимообязанных лиц, которые могут предъявлять друг другу требования, связанные с ненадлежащим исполнением вытекающих из данного правоотношения обязательств».

Во-вторых, при определении квалификационных границ универсального или сингулярного правопреемства следует проявлять особое внимание к конкретным фактическим обстоятельствам изменения сторон договора аренды на основании п. 1 ст. 617 ГК РФ. Так, ответчик в ходе судебного разбирательства по упомянутому делу № А56-20843/2011 презюмировал перемену лиц на стороне арендодателя, совершенную в результате правопреемства, возникшего в ходе приватизации федерального имущества. Однако, как указали в суде наши юристы, в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» под приватизацией понимается возмездное отчуждение имущества. При таких обстоятельствах условия спорного договора аренды распространяются на нового собственника не в порядке универсального или сингулярного правопреемства, при кажущейся схожести отношений, а в силу того, что он стал собственником имущества, обремененного правом аренды, в результате совершения возмездной сделки. Следовательно, исковая давность в отношениях нового собственника с арендатором начинает течь не с даты вступления договора аренды в силу, а с момента передачи спорного имущества в собственность нового арендодателя. Именно такой вывод был сделан судьями в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 24.05.2013 г.  № А56-20843/2011.

Таким образом, с учетом конкретных фактических обстоятельств и глубокого системного толкования, норма п. 1. ст. 617 ГК РФ не может рассматриваться ни как частный случай перемены лиц в обязательстве, ни как специальный случай применения правила о переходе прав кредитора на основании закона, предусмотренного ст. 387 ГК РФ.