Единственный участник ООО и имущество общества

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

Уставный капитал ООО с единственным участником - 18 000 рублей. Участник продает свою долю за 18 000 рублей. У общества есть имущество - здание, которое было построено обществом. Если он единственный участник, то это значит, что он собственник всего имущества ООО, и тогда неправильно продавать долю за 18 000 рублей?

Общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) является коммерческой организацией с разделенным на доли уставным капиталом (ст. 66, п. 1 ст. 87 ГК РФ). ООО может быть создано одним или несколькими юридическими или физическими лицами (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Число участников общества не должно быть более пятидесяти (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 Закона об ООО). Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Это касается и вновь создаваемого недвижимого имущества, право собственности ООО на которое в силу ст. 131, 218 ГК РФ возникает с момента государственной регистрации.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью - это суммарная номинальная стоимость всех долей его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (абзац четвертый п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях (абзац третий п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Уставный капитал ООО должен быть оплачен полностью не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО в срок, определенный договором об учреждении или решении об учреждении - если у общества был один учредитель (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Денежные средства (имущество), внесенные участниками в оплату своих долей в уставном капитале ООО, становятся собственностью самого общества (п. 2 ст. 213 ГК РФ). Закон не ограничивает, как именно должны быть израсходованы (потрачены) средства (имущество), внесенные в уставный капитал участниками ООО, поэтому их можно расходовать (тратить) на любые нужды общества.

Собственники долей в уставном капитале ООО являются участниками общества. Права участников ООО в отношении общества признаются корпоративными правами (п. 3 ст. 48, ст. 65.1 ГК РФ). К ним относятся, например, право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, право принимать участие в распределении прибыли, право продать свою долю в уставном капитале общества, право выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т.п. (ст. 8, 21, 26, 28, 50 Закона об ООО).

Таким образом, участник ООО (в том числе единственный участник в описанной в вопросе ситуации) является собственником соответствующей доли в уставном капитале ООО, но при этом не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу. Указанным имуществом может распоряжаться исключительно его собственник (ст. 209 ГК РФ), то есть само ООО, от имени которого без доверенности вправе действовать не участник общества, а единоличный исполнительный орган ООО (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО). Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).

Статус участника ООО (т.е. право собственности на долю в уставном капитале ООО) может быть приобретен в том числе путем покупки доли в уставном капитале ООО у лица, которому эта доля принадлежит. Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, свобода которых ограничивается лишь необходимостью соблюдения требования о соответствии договора обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 2 ст. 1, пп. 1, 2, 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ). Законом не предусмотрено требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т.п. Поэтому такая цена в силу п. 1 ст. 424 ГК РФ определяется исключительно соглашением сторон (смотрите, например, постановление АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2015 N Ф08-7602/15 по делу N А32-45010/2014, постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09), которые вправе договориться о продаже доли в уставном капитале ООО по цене меньше ее номинальной стоимости (смотрите постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2014 г. N Ф09-14309/13 по делу N А07-21683/2012, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 10АП-10521/16, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2019 г. N Ф09-3004/19 по делу N А76-27669/2018). Каких-либо неблагоприятных последствий (в том числе в виде отказа в государственной регистрации) сам по себе факт продажи доли по цене, не превышающей ее номинальную стоимость, повлечь не может. Вместе с тем в случае существенной разницы между номинальной и действительной стоимостью доли нельзя исключить риск наступления нежелательных налоговых последствий.

В заключение отметим, что доля в уставном капитале ООО, являясь имуществом, может быть оценена исходя из вполне объективных показателей, таких как стоимость чистых активов ООО. Практическое значение действительной стоимости доли состоит, в частности, в том, что именно эта стоимость является реальным активом участника ООО и именно соответствующая ей денежная сумма может быть получена им, в частности, в случае выхода или исключения из ООО. В этом смысле представляется очевидным, что при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий