Основной Закон Панамы № 32 от 26 февраля 1927 года «О компаниях» (Corporation Law of Panama, Law 32 of February 26, 1927)

Адаптивный перевод. Автор: Данил Авдеев, партнер Paragon Advice Group

Республика Панама занимает особое положение среди удобных юрисдикций (некоторые ошибочно именуют их офшорами) для учреждения корпоративной структуры с акциями на предъявителя, что во многих территориях уже не просто достижимо (например, на Британских Виргинских Островах).

Панамская компания может предложить целый ряд преимуществ, включая отсутствие налоговых последствий при ведении компанией деятельности за пределами Республики. Также Панама может похвастаться высоким уровнем конфиденциальности.

Кроме того, многие заинтересованные лица используют панамские компании для приобретения панамской недвижимости.

Предлагаем вашему вниманию первый публично доступный адаптивный перевод Corporation Law of Panama (Law 32 of February 26, 1927) на русский язык, выполненный профессиональным юристом.

Данный перевод сделан в информационных целях и не может быть использован как официальный источник законодательства Республики Панама. Источник текста для перевода: http://www.legalinfo-panama.com/english/corplaw.pdf

Corporation Law of Panama

Law 32 of February 26, 1927

Закон 32 от 26 февраля 1927 года

Основной Закон о Компаниях

(Официальный вестник № 5067 от 16 марта 1927 года)

Национальная Ассамблея Панамы постановила:

Глава 1. Учреждение

Статья 1. Два или более совершеннолетних лица любой национальности даже если они не проживают постоянно на территории Панамы могут в соответствии с нижеизложенными требованиями учреждать компанию для любой законной цели или целей.

Статья 2. Лица желающие учредить компанию должны подписать устав компании, который включает:

1. Имя и место проживания каждого подписанта устава;
2. Наименование компании, которое не должно быть схожим или идентичным уже существующей компании. Наименование должно включать слово, словосочетание или сокращение, указывающее на то, что это юридическое лицо, компания, для разграничения от физического лица или компании любой другой организационно-правовой формы. Наименование компании может быть на любом языке;
3. Основную цель или цели компании;
4. Размер акционерного капитала, количество и номинальная стоимость акций из которых он будет составлен; данные, указанные в статье 22 настоящего закона, если  компания будет выпускать акции без номинальной стоимости; акционерный капитал и номинальная стоимость акций любой компании может быть выражена в валюте Республики Панама или в золотых единицах эквивалентах валюты любой другой страны по текущему курсу, или в обоих видах.
5. Сведения о количестве акций включенных в каждый класс, номинал акций, привилегии и голосующие права или ограничения или другие квалификации акций каждого класса, в случае разделений акций на классы; или в уставе должно быть определено , что номинал акций, привилегии, голосующие права, ограничения и иные условия по акциям будут установлены решением большинства акционеров или большинства директоров;
6. Количество акций которые каждый подписант устава соглашается принять;
7. Место нахождения (резидентcтво) компании, имя и адрес постоянного места жительства  зарегистрированного агента в Республике, который может быть как физическим так и юридическим лицом
8. Срок существования компании;
9. Количество, имена и адреса директоров, которых должно быть не менее трех.
10. Любые другие законные положения, которые подписанты устава могут пожелать включить в него.

Статья 3. Устав может быть составлен в любом месте на территории Республики Панама или за ее пределами и на любом языке.

Статья 4. Устав компании может быть в форме публичного договора за печатью или в любой другой форме при условии, что такой устав будет заверен Государственным Нотариусом или любым другим официальным органом уполномоченным на заверение в таком месте подписания.

Статья 5. Если устав компании составлен не в форме публичного договора за печатью, то он должен быть оформлен в офисе Нотариата Республики. Если указанный документ был подписан за пределами Республики Панамы, он должен быть заверен Панамским Консулом или консулом дружественной Панаме страны, в случае если в этой стране нет панамского консула. Если устав подготовлен на иностранном языке, он должен быть подан с уполномоченным переводом выполненным официальным переводчиком республики Панама

Статья 6. Договор за печатью или нотариально оформленный документ, включающий устав компании должен быть представлен для регистрации в Торговый Реестр. Учреждение компании не будет иметь юридической силы в отношении третьих лиц  пока устав не будет зарегистрирован.

Статья 7. Любая компания учрежденная в соответствии с настоящим законом вправе изменить свой устав в любой части, при условии что такие изменения соответствуют положениям настоящего закона. Компания вправе: изменить количество своих акций или количество выпущенный акций любого класса , изменить номинальную стоимость выпущенных акций любого класса, изменить выпущенные акции любого класса имеющих номинальную стоимость в такие же или другой класс акций без номинальной стоимости, изменить выпущенные акции одного класса без номинальной стоимости в такое же количество или другое количество акций такого же или другого класса с номинальной стоимостью, увеличить количество акций, составляющих уставный капитал компании, разделить такие акции в классы, увеличить количество классов акций, или изменить номинал акций, права, привилегии, право удовлетворения, голосующие права, ограничения или квалификации по таким акциям. Но акционерный капитал компании  может быть уменьшен только в соответствии с положениями статьи 14 настоящего закона и последующих статей.

Статья 8. Изменения в устав должны вноситься лицами, определенными настоящим законом.

Статья 9. Если акции еще не были выпущены, то изменения должны быть подписаны каждым подписантом устава и каждым подписчиком на акции компании.

Статья 10. Если акции были выпущены, то такие изменения подписываются:

(а) Держателями всех выпущенных акций компании лично или через своих поверенных , которые имеют право голоса по ним и должны сопровождаться сертификатом, выданным секретарем компании или его помощником, которым удостоверяется, что лица, подписавшие изменения в устав лично или через своих поверенных, являются держателями всех выпущенных акций компании и имеют право голоса по ним; или

(б) Президентом или Вице-президентом и секретарем компании или его помощником, которые подписывают или прилагают к этим изменениям сертификат, удостоверяющий их право подписывать такие изменения, принятые голосование держателей большинства таких акций, лично или через своих поверенных, и что такое голосование было проведено на собрании акционеров в день, указанный в уведомлении или в отказе от уведомления.

Статья 11. В том случае, если изменения устава меняют привилегии по выпущенным акциям любого класса или санкционируют выпуск акций, привилегии по которым в любом отношении будут иметь преимущество по отношению к привилегиям выпущенных акций любого класса, то в свидетельстве, указанном в пункте б статьи 10, должно быть указано, что подписывающие его должностные лица уполномочены подписывать такие изменения, принятые голосованием держателей большинства выпущенных акций каждого класса, лично или через своих поверенных, которые имеют право голоса по ним, и такие голоса поданы на собрании акционеров в день, указанный в уведомлении или в отказе от уведомления.

Статья 12. Если в уставе указано, что для вступления в силу какого-либо изменения любых его положений необходимо одобрение этого изменения голосами определенного большинства держателей выпущенных акций любого класса или классов, то в свидетельстве, указанном в пункте б статьи 10, должно быть отмечено, что такое изменение было должным образом инициировано.

Статья 13. Если иное не установлено уставом или любыми его изменениями, то в случае увеличения капитала каждый акционер имеет преимущественное право подписаться на акции, выпущенные согласно такому увеличению, пропорционально количеству акций, которыми он владеет.

Статья 14. Любая компания может уменьшить размер своего уставного капитала путем внесения соответствующих изменений в устав; но после такого уменьшения не может быть произведено никакого распределения активов корпорации, которое снизит реальную стоимость ее оставшихся активов до величины меньшей, чем общая сумма ее задолженностей и обязательств вместе со стоимостью ее таким образом уменьшенного выпущенного капитала. К таким изменениям устава прилагается сертификат, выданный под присягой президентом или вице-президентом и казначеем или его помощником, которое устанавливает, что распределение активов, произведенное или которое будет произведено согласно таким изменениям, не нарушает предписаний настоящей статьи. За исключением случаев мошенничества, решение директоров относительно стоимости активов и размера задолженностей и обязательств является окончательным.

Статья 15. Любая компания, только если иное не предусмотрено уставом, может приобретать свои собственные акции путем покупки или другим способом. Если такое приобретение осуществляется за счет средств и собственности отличной от излишка или чистой прибыли компании, то акции купленные таким образом подлежат отмене и сумма выпущенных акций компании будет соответственно сокращена; но такие акции могут быть перевыпущены в случае если объявленный капитал не был сокращен.

Статья 16. Ации приобретаемые любой компанией за вычетом излишка или чистой прибыли могут находиться во владении компании или быть проданы или компания может распорядиться ими в других корпоративных целях; также они могут быть отменены или перевыпущены решением Совета Директоров.

Статья 17. Акции, приобретаемые компанией, не могут быть прямо или косвенно представлены в Ассамблее Акционеров.

Статья 18. Компания не может приобретать свои собственные акции кроме случаев, когда ее излишек и ее активы превосходят долги и ответственность или чистую прибыль, если в случае такого приобретения реальная цена активов может уменьшиться и составить сумму меньшую общей стоимости долгов и обязательств,

Определение стоимости активов, долгов и обязательств Советом директоров следует считать корректным за исключением случаев мошенничества.

Глава 2. Права компании

Статья 19. Каждая компания, учрежденная в соответствии с настоящим законом, имеет следующие права в дополнение к тем, которые установлены в настоящем законе:

1. Подавать иски и выступать ответчиком в любом суде
2. Использовать печать компании и изменять ее по своему усмотрению
3. Приобретать, покупать, владеть, использовать и передавать движимое и недвижимое имущество всех видов, а также предоставлять и принимать залоги, аренду, закладные и прочие обременения любого рода
4. Назначать должностных лиц и агентов
5. Заключать договоры всех видов
6. Принимать внутренние постановления, не противоречащие существующему законодательству Республики Панама или уставу компании, для руководства, регулирования и управления своими делами и имуществом, передачи своих акций, созыва и проведения собраний акционеров и директоров, а также для всех иных законных целей.
7. Вести деятельность и исполнять свои права в Республике Панама и за рубежом.
8. Прекращать свою деятельность как добровольно, так и в соответствии с законом или в ином случае
9. Брать денежные и прочие займы в связи с ведением своей деятельности или любой законной цель.; выпускать облигации, простые и переводные векселя и другие долговые обязательства и документы (которые могут быть не конвертируемы в акции компании), подлежащие оплате в установленное время, по наступлении определенного события или событий, как обеспеченные закладной, залоговым обязательством или иным образом, так и необеспеченные, под взятые в долг деньги или в счет уплаты за купленное или приобретенное имущество, или в любых других законных целях.
10. Гарантировать, приобретать, покупать, владеть, продавать, переуступать, передавать, закладывать или иным образом распоряжаться или торговать акциями капитала или облигациями, ценными бумагами и прочими долговыми документами, выпущенными другими корпорациями или муниципальным округом, областью, государством или правительством.
11. Осуществлять любую деятельность необходимую для достижения целей, указанных в уставе для защиты и выгоды компании и осуществлять любую законную хозяйственную деятельность.

Глава 3. Акции

Статья 20. Каждая компания имеет право выпускать один или более классов акций с таким номиналом, правом преимущественного удовлетворения, привилегиями, голосующими правами или ограничениями или квалификациями и другими правами, как это предусмотрено уставом компании с условием права выкупа. Уставом компании может быть установлено, что один класс акций может конвертироваться в другие классы акций.

Статья 21. Акции могут выпускаться как с номинальной стоимостью, так и без номинальной стоимости. Такие акции могут выпускаться как полностью оплаченные и свободные, так и частично оплаченные или без оплаты. В случае существования положений, расходящихся друг с другом в уставе компании, никакие полностью оплаченные и свободные акции с номинальной стоимостью, облигации или акции конвертируемые в полностью оплаченные и с номинальной стоимостью не могут быть выпущены в обмен на услуги или товары, которые, по мнению Совета директоров, могут иметь меньшую стоимость, чем номинальная стоимость таких акций, в которые такие облигации или акции конвертируются. Оплата может производиться денежными средствами, товарами, услугами или собственностью любого вида.

За исключением случаев мошенничества, решение совета директоров о стоимости акций будет считаться корректным.

Статья 22. Акции могут быть выпущены без номинальной стоимости, при условии, что устав компании включает в себя следующие положения:

1.      Полное количество акций, которые компания может выпустить.

2.      Количество акций с номинальной стоимостью и номинал акции

3.      Количество акций без номинальной стоимости

4.      Также одно из следующих положений:

(а) Объявленный акционерный капитал компании должен быть по меньшей мере равным сумме совокупной номинальной стоимости всех выпуещнных акций имеющих номинальную стоимость плюс определенную сумму в отношении каждой выпущенной акции без номинальной стоимости плюс такие суммы, которые время от времени могут быть переведены решением совета директоров или

(б) Объявленный акционерный капитал компании должен быть по меньшей мере равным сумме совокупной номинальной стоимости всех выпущенных акций имеющих номинальную стоимость плюс совокупная сумма встречного удовлетворения полученного компанией за выпуск акций без номинальной стоимости плюс такие суммы, которые время от времени могут быть переведены решением Совета директоров. Также в устав компании может быть добавлено положение, что объявленный акционерный капитал не может быть меньше чем указанная в уставе сумма.

Статья 23. В соответствии с номиналом акции, правом преимущественного удовлетворения, привилегиями и голосующими правами и ограничениями или квалификациями, предоставленными или наложенными в отношении любого класса акций, каждая акция с номинальной стоимостью или без номинальной стоимости должна быть равной другой акции такого же класса.

Статья 24. Компания может выпускать или продавать разрешенные к выпуску акции без номинальной стоимости за такое встречное удовлетворение, какое может быть предусмотрено в уставе; или за такое встречное удовлетворение, которое, по решению совета директоров, должно отражать справедливую стоимость таких акций; или за такое вознаграждение, которое время от времени устанавливается советом директоров в соответствии с полномочиями, установленными в уставе компании; либо такое решение о выпуске или продаже должно быть согласовано или одобрено держателями по меньшей мере большинства голосующих акций.

Статья 25. Акции, упоминаемые в статьях 22, 23 и 24 настоящего закона должны считаться полностью оплаченными и свободными. Держатели таких акций не несут ответственности перед компанией и ее кредиторами.

Статья 26. Акции компании должны быть оплачены в такое время и таким способом, как это решит совет директоров. В случае нарушения сроков в оплате, совет директоров может предпринять меры против нарушающего акционера и принудить его к оплате должной суммы и взыскать такие убытки, которые компания могла понести; или расторгнуть договор подписки на акции в отношении нарушающего акционера,  и в качестве последней альтернативы,  удержать в пользу компании такие суммы, которые нарушающий акционер мог бы получить из бюджета компании. В случае, когда компания расторгает договор подписки или удерживает суммы в пользу компании, совет директоров должен направить соответствующее уведомление акционеру как минимум за 60 дней. Акции, приобретенные компанией в силу положений настоящей статьи могут быть перевыпущены и предложены к подписке.

Статья 27. Каждый сертификат акции должен включать следующие положения:

1. Указание на регистрацию компании в Торговом реестре
2. Размер уставного капитала
3. Количество акций во владении акционеров или предъявителей
4. Класс акции в случае если выпускается более чем один класс акций и если акции классифицируются, номинал, право преимущественного удовлетворения, привилегии, голосующие права, ограничения или квалификации, которые отличают один класс акций от других.
5. В случае, когда акции полностью оплачены и свободны, в сертификате акций должно быть это записано, и если такие акции не оплачены полностью и не свободны, сертификат должен включать сумму или суммы к оплате.
6. Если акции, представленные в сертификате выпущены на имя владельца, такое имя должно быть включено в сертификат.

Статья 28. Акции могут быть выпущены на предъявителя, только если они полностью оплачены и без права дополнительного платежа.

Статья 29. Акции, представленные в сертификатах, выпущенные на имя владельца, должны быть переданы в бухгалтерские книги компании таким способом, который содержится в уставе компании или регламенте.  Передача акции держателю не будет обязательной для компании до тех пор пока акции не будут зарегистрированы в бухгалтерских книгах компании. Если акционер имеет долг перед компанией, то ему может быть отказано в передаче его акций до тех пор пока долг не будет оплачен. Но во всех случаях цессионарий и получатель должны нести солидарную ответственность за оплату суммы принадлежащей компании в силу передаваемых ею акций.

Статья 30. Акции, выпущенные на предъявителя должны передаваться держателю путем представления сертификата или сертификатов.

Статья 31. Если такое положение предусмотрено уставом компании, любой держатель сертификата акций выпущенных на предъявителя может обменять такой сертификат на сертификат или сертификаты на равное количество акций того же класса выпущенных на его имя; и держатель сертификата акций выпущенного на его имя может обменять свой сертификат на сертификат акций на предъявителя.

Статья 32. Уставом компании может быть предусмотрено, что в случае если акционер пожелает продать, передать или распорядиться другим способом его акциями, компания , акционер или акционеры будут иметь право преимущественной покупки таких акций. На передачу акций может быть наложено ограничение; но любое ограничение, которое полностью ограничивает акционера от продажи, передачи и распоряжения своими акциями недействительно.

Статья 33. Компания может выпускать новые сертификаты акций взамен любому сертификату, выпущенному ранее после получения заявления о его уничтожения, потери или кражи. Совет директоров может в таких случаях, потребовать от владельца уничтоженного, потерянного или украденного сертификата внести денежный залог для обеспечения любых требований, которые могут быть предъявлены компании или убытков понесенных в связи с этим.

Статья 34. Уставом компании может быть предусмотрено, что владельцы любого класса акций с номиналом или другого класса акций не имеют голосующих прав; при этом уставом могут быть предусмотрены соответствующие голосующие права отдельных классов акций. Такие положения устава должны приниматься во внимание в случае выборов внутри компании и во всех других процедурах, в которых закон требует голосования или письменного согласия держателей всех акций или держателей акций в определенной пропорции. Устав компании может предусматривать, что для определенных случаев может потребоваться голосование более чем простым большинством держателей любого класса акций.

Статья 35. Один или более акционеров могут в письменной форме согласиться передать свои акции доверительному управляющему или управляющим для целей предоставления последним права голоса от их имени, определить условия и сроки доверительного управления в соглашении о доверительном управлении. Другие акционеры могут присоединиться к такому соглашению и передать свои акции тому же доверительному управляющему или управляющим.Сертификаты акций, переданные в доверительное управление должны быть направлены в компанию для их отмены и выпуску новых сертификатов в пользу доверительного собственника или собственников с отметкой о таком обмене в реестре акций компании . С целью эффективности положений указанных в настоящей статье, необходимо чтобы сертифицированная копия соглашения о доверительном управлении была предоставлена компании.

Статья 36. Компания обязана хранить в офисе в Республике Панама или в другом месте, определенном уставом или регламентом книгу, обозначаемую как реестр акций, который, за исключением случаев выпуска акций на предъявителя, содержит имена и места проживания акционеров, количество акций каждого акционера в алфавитном порядке, дату приобретения и сумму оплаченную за акции. В случае, если акции выпущены на предъявителя такой реестр акций должен содержать количество выпущенных акций, дату выпуска и указание на то, что такие акции полностью оплачены и свободны.

Статья 37. Дивиденды могут быть выплачены акционерам из чистой прибыли компании или от прироста капитала над обязательствами компании и уставным капиталом, но никаким другим способом.

Статья 38. По решению директоров, дивиденды могут быть выплачены в виде акций компании; при условии, что такой выпуск акций был должным образом санкционирован, и такие акции были выпущены за счет прироста капитала компании.

Статья 39. Акционеры несут ответственность перед кредиторами компании только в части суммы акций; никакие требования не могут быть предъявлены акционерам за долги компании, только если судебным решением не будет установлено, что общая сумма долга не была покрыта за счет взыскания активов компании.

Глава 4 Собрания акционеров

Статья 40. В случая, когда согласно настоящему закону требуется одобрение акционеров, уведомление о собрании акционеров должно быть в письменной форме направлено на имя Президента, Вице-президента, Секретаря или помощника секретаря или такого другого лица или лиц уполномоченных уставом или регламентом.  Уведомление должно содержать цель или цели,  для которых собирается собрание, время и место его проведения.

Статья 41. Все собрания акционеров должны проводится в Республике Панама, только если иное не предусмотрено уставом или регламентом. 

Статья 42. Уведомление должно быть сделано в такое время и в таким способом, как это предусмотрено уставом или регламентом.; однако до тех пор пока не будет предусмотрено иного, такое уведомление должно совершаться лично или путем направления письма каждому акционеру, имеющему право голосовать на таких собраниях не менее чем за 10 и не более чем за 60 дней перед таким собранием. Если компания выпустила акции на предъявителя, уведомление о собрании акционеров должно быть опубликовано в соответствии с положениями устава или регламента.

Статья 43. Любой акционер вправе отказаться от участия в собрании путем направления уведомления самим акционером или его представителем до или после собрания.

Статья 44. Резолюции, одобренные на любом собрании, на котором присутствовали все акционеры лично или через поверенных считаются действительными для любых целей; и резолюции, одобренные на встречах, на которых присутствует кворум акционеров считаются действительными для любых целей .

Статья 45. В случае если  уставом не предусмотрено иное, каждый акционер должен иметь право на присутствие на каждом собрании акционеров и право одного голоса по каждой акции зарегистрированной на его имя, несмотря на класс таких акций и тот факт, имеют ли они номинальную стоимость или нет.  Если  уставом не предусмотрено иное, директора могут определить период, не превышающий 40 (сорок) дней  до любого собрания акционеров в течение которого не может быть произведено передачи акций или определить день не ранее чем за 40 дней до такого собрания, как день на котором только зарегистрированные владельцы именных акций будут вправе голосовать.

Статья 46. В случае акций на предъявителя, держатель сертификата или сертификатов таких акций вправе на один голос на любых собраниях акционеров за каждую акцию имеющую право голоса на таких собраниях, путем представления на собраниях такого сертификата или другим законным способом идентификации держателя акций, предусмотренного уставом или регламентом.

Статья 47. На любом собрании любой акционер может быть представлен по доверенности или доверенностям, выданным в письменном виде, публичным или частным способом, с правом или без права замены.

Статья 48. Устав любой компании может предусматривать , что при избрании директоров такой компании каждый держатель акции имеющей право голоса при избрании директоров должен иметь голоса равные количеству его акций умноженные на количество избираемых директоров и акционер может отдать все голоса одному директору или распределить голоса между двумя и более избираемыми директорами.

Глава 5. Совет директоров.

Статья 49. Хозяйственная деятельность компании должна осуществляться Советом директоров, состоящим не менее чем из трех директоров, законного возраста без ограничений по полу. 

Статья 50. В соответствии с положениями настоящего закона и устава, Совет директоров должен иметь абсолютный контроль и право управления делами компании.

Статья 51. Совет директоров вправе осуществлять все полномочия компании за исключением полномочий, которые в силу закона, устава или регламента компании требуют участия акционеров.

Статья 52. Согласно положениям настоящего закона и устава, количество директоров должно быть предусмотрено регламентом компании.

Статья 53. Присутствие большинства совета директоров  необходимо для собрания кворума для принятия решений по вопросам компании. Однако, устав может предусматривать иное количество директоров для достижения кворума.

Статья 54. Решения большинства директоров присутствующих на встрече, где требуется кворум, должны считаться решениями Совета директоров.

Статья 55. Если уставом не предусмотрено иное, директор не может быть акционером.

Статья 56. Директор может принять, изменить или отменить регламент компании, до тех пор пока уставом или регламентом принятым акционерами не предусмотрено иное.

Статья 57. Директоры каждой компании должны выбираться в такое время и в таком месте как это предусмотрено уставом или регламентом.

Статья 58. Вакансии в совете директоров должны быть заполнены в соответствии с уставом или регламентом компании.

Статья 59. Согласно положениям, содержащимся в двух вышеупомянутых статьях, вакансии в случае увеличения или уменьшения количества директоров могут быть заполнены посредством голосования большинством директоров.

Статья 60. Если директоры не избираются в определенный для таких целей день, существующие директора должны продолжить осуществлять свои обязанности до тех пор пока не будут избраны их правопреемники.

Статья 61. Если иного не предусмотрено уставом или регламентом компании, Совет директоров может назначать двух и более человек для комитета или комитетов со всеми правами Совета директоров в управлении делами компании, но с учетом ограничений закрепленных в уставе, регламенте, или резолюций о назначении таких комитетов.

Статья 62. Если устав компании это прямо предусматривает, то на собраниях директоров любой директор может быть представлен его поверенным, который вправе голосовать по доверенности или доверенностям, выданным в письменной форме, публичной или частной с правом или без права замены.

Статья 63. Директоры могут быть смещены с должности в любое время путем голосования держателями большинства выпущенных акций с правом голоса по такому вопросу. Должностные лица, агенты и работники могут быть смещены в любое время путем резолюции принятой большинством директоров в такой форме, как это предусмотрено уставом или регламентом.

Статья 64. В случае распределения дивидендов или активов компании с целью снижения совокупной суммы ее долгов и обязательств, включая сокращения акционерного капитала, за исключением положений настоящего закона, а также фальсификации соответствующих заявлений, директора компании несут солидарную и личную ответственность перед кредиторами за любые возникшие убытки и вред.

Глава 6. Должностные лица

Статья 65. Каждая компании имеет Президента, Секретаря и Казначея, которые избираются Советом директоров и  также может иметь таких должностных лиц, агентов и представителей, которых определяет совет директоров или регламент или устав компании.

Статья 66. Любое лицо может занимать две и более должности, если это предусмотрено уставом или регламентом.

Статья 67. Должностное лицо не может быть директором компании, если уставом или регламентом не предусмотрено иное.

Глава 7. Продажа активов и франшиз.

Статья 68. Каждая компания на собрании совета директоров может решать вопрос о продаже, лизинге, обмене или распоряжении всем или частью собственности и активов компании, включая гудвил и корпоративную франшизу на таких условиях и сроках, которые совет директоров посчитает целесообразными, принимая во внимание, что такие действия одобрены на собрании акционеров с соответствующим вопросом повестки дня, как это установлено в статьях 40-44 настоящего закона или уполномочены письменным согласием акционеров.

Статья 69. Принимая во внимание положения содержащиеся в предыдущей статье, устав компании может включать положение о том, что согласие акционеров должно быть выражено в специальной форме с целью предоставления полномочий указанных в статье.

Статья 70. До тех пор пока уставом компании не предусмотрено иного, не требуется голосования или одобрения акционеров в случае передачи активов на началах доверительного управления или их обременения залогом или закладной для обеспечения долгов компании.

Глава 8. Слияния.

Статья 71. Согласно положениям устава компании, любые две или более компании, учрежденные в соответствии с настоящим законом, могут сливаться в одну компанию. Директора или большинство из них от каждой компании желающей произвести слияние должны подписать соглашение, описывающее условия слияния, способ осуществления слияния и вступления его в силу и другие положения, которые необходимо отразить в уставе в соответствии с настоящим законом, а также способ конвертации акций каждой сливающейся компании в акции новой компании.

Статья 72. Соглашение о слиянии может предусматривать распределение наличных, векселей или облигаций в целом или части, земельных титулов, при условии, что такие  распределения в новую компанию, включая те, которые получены от сливающихся компаний и составляющие сумму капитала к выпуску новой компанией, не должны превышать стоимость активов новой компании.

Статья 73. Указанное соглашение должно быть передано акционерам каждой сливающейся компании на собрании, созванном отдельно для такой цели; уведомление о таком собрании должно быть произведено в соответствии со статьями 40-43 настоящего закона. На таком собрании соглашение подлежит рассмотрению и голосованию для его принятия или отклонения.

Статья 74. Если уставом не будет предусмотрено иного, голоса акционеров каждой компании, представляющие большинство голосующих акций должны быть отданы для принятия такого соглашения; факт одобрения соглашения должен быть заверен секретарем или помощником секретаря каждой компании;  принятые соглашения должны быть подписаны Президентом или Вице-президентом и Секретарем или помощником секретаря каждой компании в соответствии с требованиями указанными в статье 2 настоящего закона со ссылкой на исполнение устава компании.

Статья 75. Соглашение о слиянии подается на регистрацию в торговый реестр, после чего выдается акт о соединении компаний.

Статья 76. Когда соглашение о слиянии составлено и подано в соответствии с требованиями последних двух статей, сливающиеся компании прекращают свое существования и вся собственность, права, привилегии, полномочия, франшизы, обязательства этих компаний переходят к новой компании;  при условии что все права кредиторов на собственность остаются нетронутыми, однако право требования должно быть ограничено только собственностью затронутой на момент слияния. Все долги и обязанности сливающихся компаний принадлежат новой компании и могут быть обязательны к исполнению.

Статья 77. Устав любой компании может предусматривать и определять условия, в дополнении  требованиями настоящего закона, в соответствии с которыми такая компания может сливаться с любой другой компанией.

Статья 78. Новая компания участвует в качестве стороны в разбирательствах по делам ранее существующих слившихся компаний.

Статья 79. Ответственность компаний или акционеров, директоров или должностных лиц, права и требования кредиторов или лиц ведущих хозяйственную деятельность с такими компаниям не может быть увеличена или уменьшена путем слияния двух и более компаний

Глава 9. Ликвидация.

Статья 80. Если совет директоров посчитает это допустимым, любая компания, учрежденная в соответствии с настоящим законом может быть ликвидирована, совет  большинством голосов вправе одобрить соглашение о ликвидации и в течение 10 последующих дней созвать собрание акционеров, имеющих право принять или отклонить резолюцию о ликвидации в соответствии со статьями 40-43.

Статья 81. Если на таком собрании держатели большинства акций имеющих право голоса  одобряют ликвидацию, то копия такой резолюции вместе со списком имен и адресов директоров и должностных лиц заверяется Президентом или Вице-президентом и Секретарем или помощником секретаря и Казначеем или помощником казначея, после чего подается для записи в Торговый Реестр в соответствии со статьей 2 настоящего закона.

Статья 82. После подачи всех документов в реестр, сведения о ликвидации должны быть один раз опубликованы в газете по месту нахождения офиса ликвидируемой компании в Республике Панама или в случае отсутствия такой местной газеты,  в официальной газете Республики Панама.

Статья 83. В случае когда. все акционеры с голосующими правами соглашаются в письменной форме к ликвидации, собрания директоров или акционеров для принятия такого решения не требуется.

Статья 84. Документ закрепляющий такое согласие акционеров должен содержаться в протоколе, подаваться в Торговый Реестр и публиковаться таким образом, как это предусмотрено в статье 82. После того, как все формальности будут выполнены, такая компания считается ликвидированной.

Статья 85. Ко всем компаниям, независимо от того прекращают ли они свое существование в соответствии с окончанием срока деятельности или ликвидируются другим способом могут быть поданы иски в течение трех лет, однако ни при каких условиях такие ликвидированные компании не вправе заниматься деятельностью, для которой они были учреждены.

Статья 86. Когда компания прекращает свое существование на основании истечения срока деятельности или ликвидации, директора должны выступать в роли доверительных собственников таких компаний с полным правом вступать в деловые взаимоотношения, собирать долги, продавать или передавать правовой титул на собственность любого вида и распределять денежные средства и собственность между акционерами после оплаты долгов компании, а также вправе от лица компании подавать иски для взыскания долгов и собственности и выступать в суде в качестве ответчиков в случае исков о взыскании долгов к самой компании.

Статья 87. В случае, описанном в предшествующей статье, директора несут солидарную и личную ответственность за долги компании, но только в пределах суммы денежных средств и собственности, которое находится у них под контролем.

Статья 88. Директора вправе принимать денежные средства и собственность компании для оплаты разумной компенсации за их услуги и заполнять любые вакансии, которые могут освободиться.

Статья 89. Директора действующие как доверительные собственники в соответствии с положениями статей 86, 87, и 88 должны принимать решения путем голосования большинством голосов.

Глава 10. Иностранные компании.

Статья 90.  Иностранные компании могут открывать филиалы или представительства для ведения бизнеса в Республике Панама, при условии, что следующие документы будут поданы в Торговый реестр:

1. Протокол принятия Устава.
2. Копия последнего баланса вместе с декларацией суммы капитала, который будет задействован на территории Республики Панама.
3. Сертификат устанавливающий, что компания учреждена и существует в соответствии с законом страны ее учреждения, заверенный консульским представителем Республики или дружественной страны.

Статья 91. Иностранная компания, открывающая филиал и осуществляющая хозяйственную деятельность в Республике Панама и не выполнившая всех требований настоящего закона не может подавать иск в любой суд Республики Панама, но может  привлекаться в суд в качестве ответчика. Такая компания обязана оплатить штраф в пять тысяч бальбоа, выписанный секретарем Казначейства.

Статья 92. Иностранная компания, осуществляющая хозяйственную деятельность на территории Республики Панама, которая зарегистрировала свой устав в Торговом Реестре в соответствии с настоящим законом, должна регистрировать любые изменения к уставу, а также соглашения о слиянии и ликвидации в Торговом Реестре.

Глава 11. Другие положения.

Статья 93. Национальные или иностранные компании, учрежденные или имеющие филиалы или представительства в Республике Панама должны осуществлять деятельность в соответствии с настоящим законом.

Статья 94. Национальные компании учрежденные до того момента вступления настоящего закона в силу осуществляют деятельность в соответствии с настоящим законом; это должно быть закреплено в резолюции, принятой акционерами и отражено в Реестре. Акционеры национальных компаний, которые находятся в процессе ликвидации, могут для целей ликвидации руководствоваться положениями настоящей статьи, при условии, что такое решение принято необходимым количеством голосов акционеров для осуществления процедуры ликвидации компании.

Статья 95. Все предшествующие положения имеющие силу для соответствующих компаний, таким образом, отменены.

Статья 96. Настоящий закон вступает в силу в первый день апреля 1927 года.

Настоящий текст перевода Закона является неофициальным и имеет только информационный характер. Paragon Advice Group (C) 2011.

(С) 2011. Адаптивный перевод

Corporation Law of Panama, Law 32 of February 26, 1927

Translation into Russian by Danil Avdeev, Partner with Paragon Advice Group, Moscow, Russia