С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ

Информационное сообщение

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Законом N 312-ФЗ внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и отдельные изменения в Федеральный закон от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Основными новшествами, внесенными в Закон N 14-ФЗ, являются:

1. Отмена учредительного договора. Он заменяется на договор об учреждении. Договор об учреждении не является учредительным документом и определяет порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества с ограниченной ответственностью (далее - общество), размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества.

2. Устав является единственным учредительным документом общества. В уставе не содержатся сведения об участниках общества и их долях, он должен содержать сведения об уставном капитале общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов), иные сведения.

3. Выход участников из общества возможен только по усмотрению общества. Право выхода участника из состава общества, если не отменено, то существенно ограничено. Право на свободный выход существует, если оно специально закреплено в уставе общества. В случае, если участник последний или единственный - выход из общества запрещен.

4. Правила перехода доли (части доли) участника в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам изменены. Изменения в первую очередь коснулись оформления такого перехода. Сделки по отчуждению доли (части доли), передаче доли (части доли) в залог подлежат нотариальному удостоверению. Если данное условие не соблюдено, сделка считается недействительной. Нотариус в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки обязан сообщить об изменении состава участников общества или о залоге участником доли (части доли) в уставном капитале общества в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также уведомить о состоявшейся сделке общество. Нотариальное удостоверение не требуется лишь в случае приобретения доли (части доли) в уставном капитале самим обществом, а также распределения долей, приобретенных обществом, между участниками общества.

5. Изменились правила оценки и покупки доли (части доли) в уставном капитале общества. В уставе общества можно будет фиксировать одинаковую для всех цену покупки доли, которая может определяться как в твердой денежной сумме, так и стоимости чистых активов, других финансовых показателях. Однако установление такой фиксированной цены - право участников, в уставе может отсутствовать как право на свободный выход, так и фиксированная стоимость выкупаемой доли.

6. Определены правила учета участников общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц, которые определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества.

7. Предусмотрено ведение списка участников общества. Общество обязано вести и хранить список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества (размер доли в уставном капитале, ее оплате), а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

8. Иные изменения. В пункте 17 ст.21 Закона N 14-ФЗ закреплен специальный способ защиты прав лица, у которого доля изъята по незаконным основаниям. Пункт 3 ст. 8 Закона N 14-ФЗ легализует соглашения между участниками о порядке осуществления прав участников.

Законом N 312-ФЗ также внесены отдельные изменения в закон N 129-ФЗ. К ним относятся:

1. Изменение сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации. В отношении обществ с ограниченной ответственностью включены сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

2. Изменение перечня физических лиц, которые могут выступать заявителями при государственной регистрации отдельных событий. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

3. Увеличение перечня оснований для отказа в государственной регистрации. В дополнение к ранее имевшимся основаниям отказ в государственной регистрации допускается в случае:

несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

4. Иные изменения. Статья 9 Закона N 129-ФЗ дополнена пунктом 4.1, согласно которому регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Кроме того, статьей 5 Закона N 312-ФЗ установлено, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Законом N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 года.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.

Отдел регистрации и учета налогоплательщиков

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий