Уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009, необходимо привести в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ

"Горячая линия"

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 5 Закона N 312-ФЗ уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009, необходимо привести в соответствие с ч.I Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) не позднее 31 декабря 2009 г.

В связи с нововведением Управление ФНС России по УР провело "горячую линию". На вопросы налогоплательщиков ответил заместитель начальника отдела регистрации и учета налогоплательщиков Андрей Верхоланцев.

Вопрос: Какие документы необходимо представить ООО для приведения учредительных документов в соответствие действующему законодательству?

Ответ: на основании ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в регистрирующий орган необходимо представить:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по рекомендуемой ФНС России форме N Р13001 (рекомендуемая форма заявления размещена на сайте в сети Интернет по адресу www.nalog.ru) с заполнением листов, содержащих сведения о номинальной стоимости и размерах долей участников ООО;

2. решение о внесении изменений в учредительные документы;

3. изменения, вносимые в устав (в виде изменений либо устав в новой редакции);

4. документ об уплате государственной пошлины в размере 400 рублей (размеры госпошлины установлены подп."3)" п.1 ст.333.33 Налогового кодекса Российской Федерации).

Регистрирующий (налоговый) орган при получении указанных документов осуществляет государственную регистрацию изменений, вносимых в уставы, и вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о размерах долей участников ООО, в т.ч. в процентах или в виде дроби - десятичной или простой, в соответствии с представленным Заявлением по форме N Р13001.

Вопрос: В какие учредительные документы необходимо внести изменения и какие изменения?

Пунктом 4. ст.5 Закона N 312-ФЗ определено, что учредительные договоры ООО со дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ утрачивают силу в качестве учредительных документов и в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) единственным учредительным документом ООО с 1 июля 2009 года является устав. Поэтому, приводить в соответствие с ч.I Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) необходимо уставы ООО.

Статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) определен перечень положений, содержащихся в уставе ООО, в том числе, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО, а также сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Не допускается выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

Положение ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) о том, что устав ООО должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО, утратил силу с 01.07.2009, поэтому, государственная регистрация смены состава участников ООО, в уставах которых не содержатся сведения об участниках ООО, производится без внесения изменений в учредительные документы. Кроме того, Законом с 01.07.2009г. предусмотрено участие нотариуса при отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО другому участнику или третьему лицу (нотариальное удостоверение сделки).

Также Законом установлен минимальный размер уставного капитала ООО в десять тысяч рублей без привязки к минимальному размеру оплаты труда. В связи с этим условием, общества с ограниченной ответственностью, чей уставной капитал меньше установленной законом суммы, обязаны увеличить свой уставной капитал до определенного законодательством минимума.

Вопрос: Как заполнить Заявление по форме N Р13001 для приведения учредительных документов ООО в соответствие действующему законодательству?

На сайте ФНС России размещены:

• рекомендуемая форма Заявления N Р13001 (далее - Заявление);
• письмо ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", в соответствии с которым, в Заявлении должны содержаться:

1. сведения о приведении устава ООО в соответствие с Законом N 312-ФЗ путем проставления знака "V" в п.2.9. Заявления;

2. данные об участниках Общества, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления Заявления, в соответствующих Листах Заявления:

• Лист Г "Сведения об участнике - Российской Федерации, субъекте Российской Федерации, муниципальном образовании";
• Лист К "Сведения об участнике - юридическом лице";
• Лист Л "Сведения об участнике - физическом лице";
• Лист М "Сведения об участниках - владельцах инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда".

В отношении каждого участника общества заполняется отдельный соответствующий Лист Заявления, в том числе, и сведения о размерах и номинальной стоимости долей. Размер доли указывается в процентах или в виде дроби - десятичной или простой.

Вопрос: В ООО меняются учредители, был один, а будет два других, так как участник ООО продал им свою долю. Что сначала необходимо представить в регистрирующий (налоговый) орган: Заявление по форме N Р14001 для смены состава участников ООО, а затем Заявление по форме N Р13001 либо эти заявления можно представить одновременно?

С 1июля 2009г. выписка из ЕГРЮЛа является одним из основных источников информации о правах участников ООО на доли ООО, так как документы, содержащие эти сведения, а именно: учредительный договор в соответствии с Законом N 312-ФЗ утратил силу; а устав должен быть приведен в соответствие с ч.I Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) и может не содержать сведений об участниках Общества.

Сведения о номинальной стоимости и размере доли в ООО вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленного для государственной регистрации Заявления по форме N Р13001 с заполненными соответствующими листами Г, К, Л, М на каждого участника Общества.

Также, отсутствие с 1 июля 2009 года в выписке из ЕГРЮЛ сведений о размере доли конкретного лица (в т.ч. в процентах или в виде дроби - десятичной или простой) может послужить основанием для отказа нотариуса в удостоверении сделки по отчуждению доли, т.к. в соответствии со ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) нотариус проверяет полномочия отчуждающего долю лица, в т.ч. на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале ООО и об их размере.

Кроме того, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона N 312-ФЗ) определено, что с 01.07.2009 участник вправе выйти из ООО, если это предусмотрено уставом ООО.

В связи с изложенным, рекомендуем в первую очередь привести устав ООО в соответствие с действующим законодательством, представив в регистрирующий (налоговый) орган Заявление по форме N Р13001, содержащее заполненные Листы с данными об участниках ООО, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления Заявления, а затем представляется Заявление по форме N Р14001 для смены состава участников ООО; причем при отчуждении доли иному лицу (не участнику Общества) Заявление по форме N Р14001 представляется нотариусом в установленном порядке.

Управление ФНС России
по Удмуртской Республике

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий