Новости / Новости ФНС / Налогоплательщикам о применении Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

Налогоплательщикам о применении Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

28.10.2009
УФНС по Астраханской области

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ изменены положения Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон).
Одной из задач изменения законодательства об ООО стала необходимость защиты прав участников от хищения их долей. Теперь предполагается нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли или е╦ части. Тот, кто отчуждает свою долю, или е╦ часть, должен подписать заявление о регистрации, а переда╦т его в регистрирующий орган нотариус, удостоверяющий сделку. Все эти нормы призваны снизить риск неожиданной потери участником общества прав на долю в н╦м, в том числе в результате так называемого рейдерства.
В соответствии со статьей 5 закона Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона N312-ФЗ) не позднее 1 января 2010 года.
Единственным учредительным документом становится устав. В ст. 12 закона содержится перечень сведений, которые должен содержать устав. Изменения вступают в силу 1 июля 2009 г.
Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и, в рассматриваемом случае, приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации. Поэтому обществам необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений, обратиться в регистрирующий орган по месту своего нахождения, осуществляющий регистрацию юридических лиц. На территории Астраханской области регистрация юридических лиц осуществляется во всех налоговых инспекциях. Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в данной ситуации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":

заявление о государственной регистрации;
решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;
документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

После проведения регистрационных действий общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Срок регистрации - не более пяти рабочих дней со дня представления документов.
При проведении регистрационных действий организацию представляет на основании устава руководитель организации (а иногда и его заместители). Российское законодательство представляет гражданам и организациям право вести свои дела не только лично, но и через представителей по доверенности, подтверждающей их полномочия. Документы в регистрирующий орган могут представляться как непосредственно, так и по почте.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) установлен срок для приведения уставов обществ в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона N 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав. Учитывая это обстоятельство, не приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом N 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом N 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.
При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
Обществам необходимо оценить действительную необходимость изменений устава. Например, нет необходимости изменять устав обществу, которое в настоящий момент находится в процессе реорганизации или ликвидации. Но это необходимо сделать, если прид╦тся продать долю или е╦ часть либо оформить в залог. По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в Едином государственном реестре юридических лиц, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет. А они, по новому законодательству, могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли либо при оформлении залога. Иными словами сделки со своим имуществом ООО не сможет совершить.
По состоянию на 01.07.2009 г. в налоговых органах Астраханской области состояло на учете 10562 общества с ограниченной ответственностью, по состоянию на 16.10.2009 г. привели уставы в соответствие с Законом N 312-ФЗ только 542 организации, что составляет 5% от общего количества действующих обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных до 01.07.2009 г.
В настоящее время активность обращений в регистрирующие органы возрастает. Учитывая, что традиционно всплеск обращений в регистрирующие органы наблюдается в декабре, рекомендуем налогоплательщикам не тянуть с перерегистрацией во избежание очередей.

Управление ФНС России по Астраханской области