Перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью

С 1 июля 2009 года в России началась обязательная перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Компаниям предстоит полностью изменить структуру обязательной документации, например, вместо учредительного договора главным документом ООО станет устав компании. Перерегистрация должна быть завершена до 31 декабря 2009 года. Все это предусмотрено Федеральным законом N 312 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ".

Банки уже начали рассылать своим клиентам - обществам с ограниченной ответственностью - уведомления, что с 1 января 2010 года операции по их счетам могут быть приостановлены, если они не перерегистрируют свои фирмы.

Бизнес нервничает. "Если не успеем, компании на самом деле будут объявлены закрытыми и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц?"

Прояснил ситуацию заместитель руководителя Федеральной налоговой службы России Николай Мельников, который курирует вопросы государственной регистрации и учета юридических и физических лиц:

Опасения по поводу перерегистрации сильно преувеличены. Мы перерегистрируем все организации, даже "припозднившиеся".с новыми требованиями законодательства отведен весьма короткий - не позднее 1 января 2010 года.

Но спешу всех успокоить: закон не предусматривает, что общества, не успевшие привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, не вправе продолжить свою деятельность. Поэтому никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет. Регистрирующие органы продолжат осуществлять регистрацию новых уставов обществ и после 1 января 2010 года.

И тот ажиотаж по поводу указанной даты, который сегодня создается, ничем, кроме как сгущением красок и страшилками, не назовешь. Такой подход сегодня очень удобен тем фирмам, которые оказывают услуги в подготовке документов. Цены на услуги посредников действительно растут. Это особенно удобно под лозунгом "Срочно обращайтесь, иначе опоздаете, и все пропало!". Поддаваться подобной "пропаганде" не стоит. Ведь в действительности ничего страшного не произойдет. Просто если устав общества не будет "перерегистрирован" в отведенные сроки, то он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО. Да, в общем-то и сейчас уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, действуют в соответствии с этим правилом.

Хотелось бы обратиться к банкам, которые уже сейчас рассылают ООО уведомления о приостановлении операций по счетам после 1 января 2010 года, с просьбой не подливать масло в огонь. И не направлять такие уведомления.

Закон не обязывает банки приостанавливать операции по счетам, и эти действия с правовой точки зрения сомнительны. Мы обратились в Банк России и попросили довести до кредитных организаций позицию Федеральной налоговой службы - приостанавливать операции по этой причине нет никакой необходимости.

Сейчас наибольшее количество юридических лиц осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме обществ с ограниченной ответственностью. На 1 июля 2009 года число таких компаний составило более 75 процентов от общего количества зарегистрированных организаций.

Практика применения налоговыми органами законодательства о государственной регистрации юридических лиц (он действует с 1 июля 2002 года) выявила одну из наиболее острых проблем - рейдерство. В условиях процедуры регистрации, действовавшей до 1 июля 2009 года, лишить законных участников ООО их прав на долю в обществе можно было очень быстро, практически молниеносно. Поэтому одной из задач изменения законодательства об ООО стала необходимость защиты прав участников от хищения их долей. Теперь предполагается нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли или ее части. Тот, кто отчуждает свою долю или ее часть, должен подписать заявление о регистрации, а передает его в регистрирующий орган нотариус, удостоверивший сделку. Все эти нормы призваны снизить риск неожиданной потери участником общества прав на долю в нем.

Вообще, вступивший с 1 июля этого года Федеральный закон N 312-ФЗ существенным образом изменил регулирование деятельности ООО. Поэтому потребовалась норма о приведении уставов обществ, зарегистрированных до 1 июля, в соответствие с новыми требованиями. В этом и заключается суть того, что называют "перерегистрацией".

Для осуществления перерегистрации в регистрирующий орган по месту нахождения общества, в данном случае - в налоговую инспекцию, должны быть представлены документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Их перечень, а также образец заполнения заявления о регистрации размещены на сайте ФНС России http://www.nalog.ru/ в разделе "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков".

Срок регистрации - не более пяти рабочих дней со дня представления документов.

На конец сентября в целом по стране свои уставы изменили только около 2 процентов обществ. При этом ни в одном регионе этот показатель не превышает 5 процентов. Сейчас активность обращений в регистрирующие органы значительно увеличилась. В октябре-декабре количество заявлений о регистрации, видимо, будет только увеличиваться. Особенно к Новому году. И дело тут не только в новом законе. Практика последних лет показывает всплеск обращений в декабре. Есть в нашем бизнесе такая традиция - каждый год в конце декабря ходить в регистрирующий орган. Так что мы ожидаем, что работать в цейтноте будем до конца года. Но все поступившие заявления будут обработаны.

И хотелось бы обратить внимание ООО на то, что заявления в регистрирующие органы могут представляться как непосредственно, так и по почте.

Конечно, я не призываю никого тянуть с перерегистрацией, но советую подойти к этому вопросу в рабочем порядке, без паники. Оценить действительную необходимость изменений устава.

Например, ни к чему изменять устав обществу, которое в настоящий момент находится в процессе реорганизации или ликвидации. Налоговые органы при регистрации реорганизации или ликвидации таких ООО не будут требовать перерегистрации устава. Но совсем другая ситуация, если понадобится продать долю или ее часть либо оформить в залог.

По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в реестре, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет. А они, по новому законодательству, могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли либо при оформлении договора залога. То есть, по сути, вы не сможете совершать сделки со своим имуществом.

 Подписка

Разместить:

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий