Актуальные вопросы по перерегистрации ООО

Актуальные вопросы по перерегистрации ООО

На наиболее актуальные вопросы, интересующие налогоплательщиков отвечает начальник отдела регистрации и учета налогоплательщиков Управления ФНС России по Воронежской области Татьяна Аркадьевна Калашникова

Конец прошлого года ознаменовался внесением изменений в целый ряд законодательных актов РФ. С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон N 312-ФЗ. Данным законом вносятся значительные изменения в Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ГК, Закон о регистрации и Закон о нотариате.

Вопрос: Какие основные изменения связаны с государственной регистрацией?

Прежде всего, изменения коснулись главного - учредительных документов ООО - из их числа исключен учредительный договор. По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который и должен представляться в регистрирующий орган. С 1 июля текущего года законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено содержание в уставе сведений о размере и номинальной стоимости долей его участников. В связи с чем, исключается необходимость регистрации изменений устава при каждом изменении размера долей или при изменении состава участников.
Однако изменениями, внесенными в Закон о регистрации, в государственном реестре предусмотрено содержание сведений о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, которые принадлежат обществу и его участникам, предусмотрено также содержание сведений о передаче долей или части долей в залог, а также об иных обременениях, предусмотрено содержание сведений о лице, которое осуществляет управление долей в порядке наследования.

Вопрос: А как же будут вноситься в государственный реестр сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества?

По ООО, зарегистрированным до 1 июля 2009 года, эти сведения будут вноситься регистрирующим органом при приведении уставов этих обществ в соответствие с действующим законодательством, то есть с изменениями, внесенными Законом N312-Ф3 в ГК и в Закон об ООО, на основании сведений о размере номинальной стоимости долей участников, содержащихся в их учредительных документах в последней зарегистрированной редакции. При создании общества, эти сведения будут вноситься с заявления о государственной регистрации юридического лица. Обязанность по обеспечению соответствия данных сведений возложена на руководителя общества.
Федеральной налоговой службой подготовлены формы заявлений о государственной регистрации юридических лиц при создании и при
внесении изменений в сведения государственного реестра юридических лиц, которыми реализованы вышеперечисленные изменения.
Новые формы заявлений размещены на сайте ФНС в Интернете.

Вопрос: В связи с отсутствием в уставе сведений о размере и номинальной стоимости долей его участников в уставном капитале общества, каким образом руководитель будет знать об их изменениях?

Закон об ООО дополнен новой главой, которой установлена обязанность общества по ведению списка своих участников с указанием в нем сведений об участнике, размере его доли в уставном капитале, ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. На участников общества законом возложена обязанность по своевременному информированию общества об изменении сведений об участниках - об изменении сведений о своем имени или наименовании, изменении места жительства или места нахождения, а также об изменении сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале. На руководителя общества возложена обязанность по обеспечению соответствия сведений содержащихся в списках участников общества, сведениям ЕГРЮЛ.

Вопрос: Какова статистика процесса приведения документов ООО в соответствии с действующим законодательством на территории Воронежской области.

Статистические данные сегодня показывают на увеличение количества представляемых документов. В среднем с 1 июля 2009 года количество, представляемых заявлений по внесению изменений в Устав, увеличилось на 50%. Так за 3 кв. 2009 года было представлено более 2 тысяч заявлений, связанных с внесением изменений в учредительные документы из них по приведению в соответствие документов ООО с Законом 312-ФЗ -1250 заявлений. За 3 кв. 2008 года было представлено всего 1051 заявление.
На территории Воронежской области находиться около 40 тысяч действующих ООО. На сегодняшний день из них привели свои документы в соответствие с действующим законодательством только 7%, Хотя по РФ этот показатель значительно ниже - всего около 2%.

Вопрос: Последнее время много говорят о незаконных захватах фирм. Изменениями в Закон об ООО предусмотрены меры, направленные на защиту обществ от "рейдерских" захватов?

Изменениями, внесенными в Закон об ООО, установлена обязанность по нотариальному удостоверению сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. На нотариуса возложена обязанность по проверке полномочий лица, отчуждающего долю на право распоряжения долей. В этом случае доля или часть доли в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по ее отчуждению. Хочу сказать, что изменениями, вносимыми в Закон об ООО, определены документы, на основании которых нотариус проверяет полномочия лица, отчуждающего долю - это нотариально удостоверенный договор, на основании которого была приобретена доля и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности доли в уставном капитале и ее размере участнику общества, который ее отчуждает. Более того, изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ установлена обязанность нотариуса, осуществляющего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением соответствующего договора с отметкой нотариуса о совершении сделки по отчуждению доли. Данное заявление должно подписываться участником общества, отчуждающем долю. При этом, копия заявления с приложением соответствующего договора направляется нотариусом обществу.

Вопрос: Нотариальное удостоверение сделки требуется при любых изменениях состава участников общества, размерах и номинальной стоимостей их долей?

Нотариальное удостоверение не требуется при переходе доли или части доли к самому обществу, а также при распределении доли между ее участниками либо третьим лицам, в случаях, когда от приобретения доли, принадлежащей самому обществу, отказались все его участники. В этих случаях доля переходит к приобретателю с момента внесения в государственный реестр соответствующих изменений. Как я уже говорила, нотариально должна удостоверяться сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Также подлежат нотариальному удостоверению договора залога доли или части доли в уставном капитале общества.
То есть еще раз хочу подчеркнуть, что приведение документов ООО в соответствии с действующим законодательством способствует достижению тех целей, которые были заявлены законодателями в качестве базовых при принятии вышеперечисленных изменений - более "прозрачный" бизнес, борьба с фирмами-однодневками, противодействие рейдерским захватам.
Изменения в законодательство позволяют бороться с порочной практикой регистрации обществ с ограниченной ответственностью на посторонних лиц, которые сразу же заключают договоры уступки доли "настоящим" участникам, однако соответствующие изменения в реестр не вносятся. Для третьих лиц участниками остаются эти посторонние лица, местонахождение которых сложно установить, при возникновении же у них или их правопреемников (наследников, кредиторов), которым стало известно о наличии доли в уставном капитале в составе имущества такого лица, имущественных претензий или намерения воспользоваться корпоративными правами заключенный заблаговременно договор уступки доли предъявляется и соответствующие изменения вносятся в государственный реестр с уплатой крайне незначительного штрафа за несвоевременное сообщение об изменениях - административный штраф за представление в государственный реестр недостоверной информации от предупреждения до 5 тысяч рублей.
Во-вторых, не секрет, что в настоящее время хищение долей в уставном капитале и попытки рейдерских захватов касаются уже не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, подделать документы в этих случаях оказывалось даже проще, чем при аналогичном действии в отношении акций акционерного общества. Нотариальное удостоверение сделки - дополнительный барьер на пути правонарушителей, который, возможно, сможет остановить их, сделав "проект" чрезмерно затратным, а потому невыгодным.
Также теперь не допускается выход участника из общества, если это приведет к тому, что в обществе не останется ни одного участника.
Последнее ограничение должно уменьшить число "брошенных" обществ, из которых вышли все участники, что значительно улучшит информационную составляющую государственного реестра юридических лиц и снимет с государства расходы, которые оно несло на периодическую "чистку" реестра и освобождение его от таких пустых обществ. Государство я думаю, может найти бюджетным средствам лучшее применение.
Если оценивать указанное нововведение с теоретических позиций, то, как представляется, лишение участников общества права свободного выхода, с одной стороны, позитивно скажется на защищенности кредиторов общества и государства, поскольку право свободного выхода увеличивало риски кредиторов общества, связанные с неисполнением долгосрочных обязательств.
Хочу с удовлетворением отметить, что согласно исследованию Всемирного банка по регулированию предпринимательской деятельности, которое было проведено в 10 крупнейших городах России, 8 из которых представляют отдельные регионы (в том числе и Воронеж) мы, то есть Воронеж, довольно хорошо выглядим по вопросу создания организаций.
Данные были собраны с помощью более 200 представителей бизнеса и регулирующих ведомств. Изучались 4 показателя: создание компании, получение разрешений на строительство, регистрация собственности, международная торговля.
Победителями стали Казань, 2 и 3 место поделили Тверь и Петрозаводск. Столица Черноземья, по обобщенным результатам не в 1-х рядах, но по стоимости создания компании и по количеству дней на ее создание мы занимаем 3-е место.
А это уже заслуга наших регистрирующих (налоговых) органов. По истечению 5 дней, отпущенных законом на регистрацию, заявитель получает на руки полный комплект документов. В него входят не только свидетельство о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, но и письмо статистики с присвоенными статистическими кодами, документы из внебюджетных фондов с присвоенными в фондах регистрационными номерами. То есть через 6 дней можно открывать счет в банке и работать на благо самой организации и на благо бюджета.

Отдел работы с налогоплательщиками и контроля налоговых органов
Управления ФНС России по Воронежской области

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий