Об основных изменениях законодательства о государственной регистрации юридических лиц вступающих в силу с 01.07.2009 года

Дата эфира:10.06.2009
Передача "Налоговый Ликбез" (РЕН-ТВ, Воронеж)

Об основных изменениях законодательства о государственной регистрации юридических лиц вступающих в силу с 01.07.2009 года

На вопросы отвечает заместитель начальника отдела регистрации и учета налогоплательщиков Управления ФНС России по Воронежской области
Ситникова Зоя Егоровна

Вопрос: Конец прошлого года ознаменовался внесением изменений в целый ряд законодательных актов. Президент РФ 30.12.2008 года подписал Федеральный закон N 312-ФЗ, вступающий в силу с 01.07.2009 года, которым вносятся значительные изменения в Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", ГК, Закон о регистрации и Закон о нотариате. З.Е. Остановитесь на основных изменениях, связанных с государственной регистрацией?
Прежде всего, изменения коснулись главного - учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью. Из их числа исключен учредительный договор. По новым правилам единственным учредительным документом общества теперь будет устав общества, который и должен представляться в регистрирующий орган. С 1 июля текущего года Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено содержание в уставе сведений о размере и номинальной стоимости долей его участников. В связи с чем, исключается необходимость регистрации изменений устава при каждом изменении размера долей или изменении состава участников. При этом изменениями, внесенными в Закон о государственной регистрации реестр дополнен сведениями о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, сведений о передаче долей или части долей в залог или об ином обременении, а также сведений о лице, который осуществляет управление долей в порядке наследования.

Вопрос: Расскажите, на основании каких документов будут вноситься в государственный реестр сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества?
В отношении юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, указанные сведения будут вноситься регистрирующим органом при приведении уставов этих обществ в соответствие с изменениями, внесенными Законом N312-ФЗ, на основании сведений о размере номинальной стоимости долей участников, содержащихся в последней редакции их учредительных документов. При создании общества, эти сведения будут вноситься с заявления о государственной регистрации юридического лица при создании. На руководителя общества возложена обязанность по обеспечению соответствия сведений содержащихся в списках участников, сведениям государственного реестра.
На сегодняшний день ФНС подготовлены новые формы заявлений о государственной регистрации юридических лиц при создании и при внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, которыми реализованы изменения, внесенные в Закон о государственной регистрации. Новые формы заявлений направлены для утверждения в Министерство финансов и в ближайшее время будут размещены на сайте ФНС. Адрес сайта - www.nalog.ru.

Вопрос: Закон об ООО дополнен новой главой, которой установлена обязанность общества по ведению списка своих участников с указанием в нем сведений по составу участников и размерах их долей. Как быть в ситуации, когда сведения, указанные в списке участников общества по составу участников и их долям, не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ?
В случае возникновения спора по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в государственном реестре, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в реестре. Сведения государственного реестра имеют правоустанавливающее значение. Сведения о размерах и номинальной стоимостей долей участников общества, внесенные в государственный реестр при приведении учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства, признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми участниками общества, сведения по которым содержатся в государственном реестре, либо пока иное не установлено судом. Изменения государственного реестра, внесенные на основании нотариально удостоверенной сделки, могут быть оспорены только в судебном порядке.

Вопрос: Последнее время много говорят о рейдерских захватах фирм. Внесенными изменениями предусмотрены меры, направленные на защиту обществ от таких захватов?
Вносимыми изменениями установлена обязанность по нотариальному удостоверению сделки, направленной как на отчуждение доли участника в уставном капитале общества, так и по ее передаче в залог. На нотариусов возложена обязанность по проверке полномочий лиц на право распоряжения долей и установлены документы, на основании которых проверяются эти полномочия. Более того, изменениями, внесенными Законом N 312-ФЗ установлена обязанность нотариуса, осуществляющего нотариальное удостоверение сделки по отчуждению или по залогу доли, по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в государственный реестр. Указанное заявление должно подписываться участником общества, отчуждающим или закладывающим долю. К заявлению на внесение изменений, связанных с отчуждением доли в уставном капитале, прилагается соответствующий договор. Для информирования общества о совершении сделки копия заявления с приложением соответствующего договора направляется нотариусом обществу. Вносимыми изменениями установлено, что доля или часть доли в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по ее отчуждению

Вопрос: Нотариальное удостоверение сделки требуется при любых изменениях состава участников общества, размерах и номинальной стоимостей их долей?
Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли или части доли к самому обществу и их последующего распределения или продажи всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам и в случае погашения доли, принадлежащей обществу, за счет уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Также в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальное удостоверение не требуется в случае - перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица. В этих случаях доля переходит к приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Вопрос: Предусмотрено ли представление в регистрирующий орган подтверждающих документов при внесении изменений в сведения государственного реестра, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале?
При внесении изменений в сведения государственного реестра, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО, пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации дополнен обязанностью представления в регистрирующий орган документов, подтверждающих основания перехода доли или части доли.

Вопрос: Какие еще нововведения, связанные с регистрацией ожидают заявителей в связи с вступлением Федерального закона N 312-ФЗ?
Законом N 312-ФЗ внесены изменения в статью 9 Закона о регистрации, в части расширения перечня физических лиц, которые могут быть заявителями при внесении в государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО. Ими могут быть - участник общества; учредитель ликвидированного юридического лица, участника общества; правопреемник реорганизованного юридического лица, участника общества; исполнитель завещания и нотариус. Изменениями расширен перечень оснований для отказа в государственной регистрации. С 1 июля этого года несоблюдение нотариальной формы представленных документов, а также подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются основаниями для отказа в государственной регистрации. Кроме того, является основанием для вынесения отказа выход участников из общества с ограниченной ответственностью, в результате которого общество остается без участников.

Вопрос: Закон N 312-ФЗ вступает в силу с 1 июля 2009 года. Какой срок отведен для приведения учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до его вступления?
Уставы и учредительные договора обществ, созданных до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК и Законом об обществах с ограниченной ответственностью до 1 января 2010 года. Переходными положениями о вступлении в силу Закона N 312-ФЗ не предусмотрено освобождение от уплаты госпошлины при приведении учредительных документов в соответствие вносимыми изменениями. В связи с чем, за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО, необходимо уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

Отдел работы с налогоплательщиками и контроля налоговых органов
Управления ФНС России по Воронежской области

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий