
Аналитика / Налогообложение / Государственная регистрация юридических лиц и внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Государственная регистрация юридических лиц и внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее — Закон № 312-ФЗ), который внес существенные поправки в часть первую ГК РФ и федеральные законы от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ)
26.08.2009Журнал «Российский Налоговый Курьер»В связи с этим многие организации, созданные в форме обществ с ограниченной ответственностью, должны будут не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы в соответствие с новыми нормами. Поскольку устав является учредительным документом, а сведения, указанные в нем, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), о внесенных изменениях необходимо будет известить регистрирующие органы. Государственной регистрацией юридических лиц и ведением ЕГРЮЛ в настоящее время занимается ФНС России. Значит, о любых изменениях в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, организация обязана сообщить в налоговую инспекцию по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Отметим также, что с 1 июля 2009 года расширен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Теперь в отношении обществ с ограниченной ответственностью в реестре содержится не только информация об участниках общества, но и данные о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих самому обществу и его участникам, о передаче долей (частей долей) в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Если общество с ограниченной ответственностью было зарегистрировано до 1 июля 2009 года, регистрирующие органы вносят в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников одновременно с государственной регистрацией изменений, внесенных в устав общества в целях приведения его в соответствие с новыми нормами. В этом случае в заявлении, которое общество представляет в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, должно быть указано, что устав общества приведен в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Такие разъяснения содержатся в пункте 6 письма ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ (далее - письмо № МН-22-6/511@). Однако следует учитывать, что сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ с ограниченной ответственностью вносятся в ЕГРЮЛ в отношении только тех лиц, информация о которых содержится в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с нормами Закона № 312-ФЗ.
Предлагаем вашему вниманию краткое пособие по процедуре государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в случае внесения изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Таблица.
Процедура государственной регистрации | Норма Закона № 129-ФЗ (в редакции, действующей с 01.07.2009) | Особенности и комментарии |
---|---|---|
Государственная регистрация юридического лица при его создании | ||
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган | Статья 12 |
|
Место государственной регистрации | Пункт 2 статьи 8 и пункт 1 статьи 13 | Регистрирующий орган по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа |
Регистрирующий орган по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа) | ||
Документ, выдаваемый регистрирующим органом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 2 статьи 13 | Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица (лист К формы № Р11001) |
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8 и пункт 3 статьи 13 | Не более пяти рабочих дней со дня представления документовврегистрирующийорган |
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае регистрации юридического лица | Пункт 3 статьи 11 |
|
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае отказа2 в государственной регистрации юридического лица | Пункт 2 статьи 20 и статья 23 | Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (форма № Р500011) |
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (форма № Р500021) | ||
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (форма № Р500041) | ||
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения) | ||
Перечень документов, представляемых при уведомлении регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации юридического лица | Пункт 1 статьи 13.1 |
|
Регистрирующий орган,подлежащий уведомлению о начале процедуры реорганизации | Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (юридических лиц) | |
Срок для уведомления регистрирующегооргана о начале процедуры реорганизации | В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) | |
Лицо, ответственное за уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации | Реорганизуемое юридическоелицо | |
Юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации (если в реорганизации участвуют два и более юридических лица) | ||
Юридическое лицо, на которое в решении о реорганизации возложена обязанность по уведомлению регистрирующего органа (если в реорганизации участвуют два и более юридических лица) | ||
Действия регистрирующего органа после получения заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации юридического лица | Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации | |
Публикация сведений о начале процедуры реорганизации | Пункт 2 статьи 13.1 |
В журнале «Вестник государственной регистрации»3 реорганизуемое юридическое лицо должно опубликовать уведомление о своей реорганизации с указанием в нем:
|
Срок для публикации сведений | Дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедурыреорганизации | |
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации4 | Пункт 1 статьи 14 |
|
Место государственной регистрации | Пункт 1 статьи 15 | Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц5 |
Документ, выдаваемый регистрирующим органом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 3 статьи 15 | Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (лист К формы № Р12001) |
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8 и пункт 4 статьи 15 | Не более пяти рабочих дней со дня представлениядокументовврегистрирующийорган |
Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации | Статья 16 |
Реорганизация юридических лиц считается завершенной:
|
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае регистрации юридического лица | Пункт 3 статьи 11 |
|
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае отказа в государственной регистрации юридического лица | Пункт 2 статьи 20 и статья 23 | Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (форма № Р500011) |
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (форма № Р500021) | ||
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (форма № Р500041) | ||
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица6 | ||
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении изменений в учредительные документы юридического лица | Пункт 1 статьи 17 и пункт 1 статьи 19 |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с прекращением деятельности присоединенного юридического лица | Пункт 3 статьи 17 | 1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р160031); 2. решение о реорганизации юридического лица; 3. договор о присоединении; 4) передаточный акт |
Место государственной регистрации | Пункт 1 статьи 18 | Регистрирующий органпоместунахожденияюридическоголица |
Пункт 3 статьи 17 | Регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (при прекращении деятельности присоединенного юридического лица) | |
Документы, выдаваемые регистрирующим органом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 2 статьи 18 | Расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган: - для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (лист З формы № Р13001); -об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица (лист В формы № 13002) |
Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица (лист Б формы № 16003) | ||
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8, пункт 3 статьи 18 и пункт 2 статьи 19 | Не более пяти рабочих дней со дня представления документов (уведомления о внесении изменений) в регистрирующий орган |
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ | Пункт 2 статьи 19 | 1. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (форма № Р500031); 2. выписка из ЕГРЮЛ; 3. сообщение в письменной форме о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при уведомительном порядке внесения изменений) |
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ | Пункт 2 статьи 20 и статья 23 | Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (форма № Р500011) |
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (форма № Р500021) | ||
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (форма № Р500041) | ||
Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица | ||
Документ, представляемый в регистрирующий орган | Пункт 2 статьи 17 | Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанное заявителем (форма № Р140011) |
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к самому обществу8 | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 года | Пункт 2 статьи 17, пункт 7 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся распределения, продажи или погашения доли (части доли) общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к самому обществу и последующего распределения, продажи или погашения этой доли (части доли) | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о лице, осуществляющем управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, переходящей в порядке наследования10 | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли ликвидированного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица | Пункт 2 статьи 17, пункт 4 письма № МН-22-6/511@ |
|
Место государственной регистрации | Пункт 1 статьи 18 | Регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица |
Документ, выдаваемый регистрирующиморганом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 2 статьи 18 | Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (лист М формы № Р14001) |
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8 и пункт 3 статьи 18 | Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган |
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ | Пункт 2 статьи 19 |
|
Документы, выдаваемые регистрирующим органом заявителю в случае отказа во внесении изменений в ЕГРЮЛ | Статья 23 | Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (форма № Р500011) |
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (форма № Р500021) | ||
Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией | ||
Перечень документов, представляемых при уведомлении регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации юридического лица | Пункты 1 и 2 статьи 20 |
|
Регистрирующий орган, подлежащий уведомлению о принятии решения о ликвидации юридического лица | Пункт 1 статьи 20 | Регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица |
Срок для уведомления регистрирующегооргана о принятии решения о ликвидации юридического лица | В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации юридического лица | |
Лицо, ответственное за уведомление регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации юридического лица | Пункты 1 и 2 статьи 20 | Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица |
Действия регистрирующего органа после получения уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица | Пункт 2 статьи 20 |
Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента внесения данной записи не допускается государственная регистрация:
|
Срок для уведомления регистрирующего органа о завершении процесса ликвидации юридическоголица | Пункт 2 статьи 22 | Не ранее чем через два месяца с момента помещения ликвидационной комиссией (ликвидатором) в журнале «Вестник государственной регистрации» публикации о ликвидации юридического лица |
Лицо, ответственное за уведомление регистрирующего органа о завершении процесса ликвидации юридического лица | Ликвидационная комиссия (ликвидатор, конкурсный управляющий) | |
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица8 | Статья 21 |
|
Место государственной регистрации | Пункт 1 статьи 22 | Регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица |
Документ, выдаваемый регистрирующим органом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 4 статьи 22 | Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (лист А формы № Р16001) |
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8 и пункт 5 статьи 22 | Не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган |
Завершение государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией | Пункт 6 статьи 22 | Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о ликвидации юридического лица |
Государственная регистрация юридического лица в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа | ||
Случаи, когда юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа | Пункты 1 и 2 статьи 21.1 |
Юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим) и может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, если оно в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения (необходимо одновременное наличие обоих признаков):
|
Документ, оформляемый регистрирующим органом | Пункт 2 статьи 21.1 | Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в приложении к письму ФНС России от 09.08.2005 № ЧД-6-09/668@ |
Публикация сведений о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ | Пункт 3 статьи 21.1 |
В журнале «Вестник государственной регистрации» регистрирующий орган должен опубликовать:
|
Срок дляпубликациисведений | В течение трех дней с момента принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ | |
Срок, в течение которого могут быть направлены заявления | Пункт 4 статьи 21.1 | Не позднее трех месяцев со дня опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» решения о предстоящем исключениинедействующегоюридическоголица из ЕГРЮЛ |
Действия регистрирующего органа при отсутствии заявлений в отведенный срок | Пункт 7 статьи 22 | Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи |
Действия регистрирующего органа при получении заявлений в отведенный срок | Пункт 4 статьи 21.1 | Решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается. Такое юридическое лицо может быть ликвидировано в порядке, установленном гражданским законодательством |
Государственная регистрация юридического лица в случае прекращения унитарного предприятия или государственного (муниципального) учреждения в связи с продажей или внесением его имущества в уставный капитал акционерного общества либо передачей этого имущества в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса РФ | ||
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган | Статья 21.2 |
|
Место государственной регистрации | Регистрирующий орган по месту нахождения унитарного предприятия или государственного (муниципального) учреждения | |
Документ, выдаваемый регистрирующим органом при приеме документов от заявителя | Пункт 3 статьи 9 и пункт 4 статьи 22 | Расписка в получении документов, представленных для государственной регистрации прекращения унитарного предприятия в связи с продажей его имущественного комплекса (лист А формы № Р16002) |
Срок государственной регистрации | Пункт 1 статьи 8 и пункт 5 статьи 22 | Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган |
Документ, оформляемый регистрирующим органом | Статья 21.2 | Решение о государственной регистрации. Этот документ является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении унитарного предприятия или государственного (муниципального) учреждения |
1 Формы документов, используемых организациями и налоговыми органами при государственной регистрации юридических лиц, утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Порядок заполнения указанных форм установлен приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@. 2 В случае отказа регистрирующим органом в государственной регистрации создаваемого юридического лица государственная пошлина, уплаченная за совершение данного юридически значимого действия, возврату не подлежит (письмо Минфина России от 23.03.2009 № 03-05-06-03/12). 3 Журнал «Вестник государственной регистрации» является органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, в том числе информация о начале реорганизации юридического лица (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). 4 Если реорганизация в форме разделения или выделения проводится одновременно с присоединением возникшего акционерного общества к другому акционерному обществу, заполняется заявление по форме № Р12002, а к документам, представляемым в регистрирующий орган, дополнительно следует приложить:
- решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением к другому акционерному обществу;
- договор о присоединении;
- решение акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, об утверждении лица, уполномоченного подписывать договор о присоединении.
5 Если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующие органы руководствуются Правилами взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденными постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 № 110. 6 Указанный порядок распространяется также на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации (п. 2 ст. 14 Закона № 129-ФЗ). 7 В уведомительном порядке регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется только в случаях, установленных федеральными законами (п. 1 ст. 19 Закона № 129-ФЗ). К таким случаям, например, относится изменение в уставе акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью, государственного или муниципального унитарного предприятия) сведений о его филиалах и представительствах. 8 Указанные документы должны быть представлены в регистрирующий орган течение месяца со дня перехода доли (части доли) к обществу с ограниченной ответственностью (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). 9 ФНС России в письмах № МН-22-6/511@ и от 08.07.2009 № МН-22-6/548@ разъяснила, что формы заявлений № Р11001, Р12001, Р13001 и Р14001 не отвечают требованиям Закона № 312-ФЗ. До утверждения новых бланков рекомендуется использовать формы заявлений, размещенные на официальном сайте ФНС России - www.nalog.ru. Но это касается лишь обществ с ограниченной ответственностью и только тех случаев, когда в ЕГРЮЛ вносятся изменения в сведения:
- о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих самому обществу и его участникам;
- о передаче доли (части доли) в уставном капитале общества в залог и об ином обременении;
- о переходе доли (части доли) в порядке наследования;
- о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Кроме того, обществам с ограниченной ответственностью рекомендуется использовать временные формы заявлений и в тех случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе. 10 До принятия наследником умершего участника общества с ограниченной ответственностью наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется исполнителем завещания или нотариусом (ФНС России в качестве временно используемой формы, не предусмотрено расписки регистрирующего органа в получении документов, представленных заявителем. 12 Перечисленные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Темы: Малый бизнес  
- 14.06.2022 Письмо Минфина России от 29.04.2022 г. № 03-07-08/39839
- 03.05.2017 О внесении изменения в статью 7 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации»
- 11.11.2016 О внесении изменений в статьи 3.5 и 14.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях
Комментарии