Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Узнайте самые значимые изменения в работе бухгалтеров в 2019 году

практические решения для работы, советы по применению законодательства и кейсы по проверкам и отчетности от лучших спикеров ИРСОТ

Главная неделя для главбуха
   
График мероприятий

Аналитика / Налогообложение / Защита лизингодателя при попытке взыскания лизингополучателем выкупной стоимости предмета лизинга

Защита лизингодателя при попытке взыскания лизингополучателем выкупной стоимости предмета лизинга

18 мая 2010 г. ВАС РФ рассмотрел дело № ВАС-1729/2010 по вопросу правомерности взыскания лизингополучателем с лизингодателя выкупной стоимости предмета лизинга в качестве суммы неосновательного обогащения в случае, когда предмет лизинга уже возвращен лизингодателю. Причиной разрешения данного вопроса в надзорной инстанции стало отсутствие единой федеральной позиции арбитражных судов по поводу возврата выкупной стоимости. Начиная с 2005 года различные инстанции арбитражных судов в разных субъектах и округах высказывают прямо противоречащие друг другу мнения по обсуждаемому вопросу

21.05.2010
ЭЖ «Юрист»
Автор: Тарлан Корнилов, руководитель Группы арбитражной практики Clever Business

Позиция в пользу лизингополучателя

Часть судебных решений удовлетворяет исковые требования лизингополучателя по взысканию с лизингодателя уплаченной суммы выкупной стоимости предмета лизинга. При этом обоснование подобного взыскание следующее:

В случае, если договор лизинга был расторгнут, а предмет лизинга возвращен лизингодателю, то у лизингодателя возникает неосновательное обогащение за счет лизингополучателя в размере уплаченной части стоимости оборудования. Таким образом, часть стоимости предмета лизинга подлежит взысканию с ответчика на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды делают отсылку на  позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащейся в пункте 1 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.00 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", согласно которой сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Обобщая первую точку зрения, можно сказать, что выкупная стоимость возвращается лизингополучателю, в связи с тем, что при возврате предмета лизинга лизингодателю, отсутствует встречное предоставление в отношении лизингополучателя. Соответственно суды рассматривают сумму выкупной стоимости в качестве неосновательного обогащения, так как лизингодатель без установленных на то оснований приобрело и сберегло имущество за счет другого лица.

 

Позиция в пользу лизингодателя

Существует и совершенно противоположная позиция судов по данному вопросу.  Так, по одному делу суд указал, что лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга только после уплаты всех лизинговых платежей, в противном случае, он не может претендовать на компенсацию (возврат) части выкупной цены, которая была им уплачена вместе с лизинговыми платежами (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2009 по делу № А12-20251/2008), что в целом соответствует правовой позиции ряда подобных дел.

Учитывая, что ни Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее по тексту – «Закон о лизинге»), ни глава 34 ГК РФ не предусматривают право арендатора требовать возврата арендных платежей за период использования предмета аренды, следовательно, возврат лизинговых платежей лизингополучателю, внесенных до расторжения договора (в том числе выкупной цены), противоречит действующему законодательству.

Также в обоснование данной позиции указывается, что по смыслу норм Закона о лизинге и норм ГК РФ, лизинговый платеж представляет собой форму оплаты за пользование переданным в лизинг имуществом, является единым платежом, включающим в себя несколько самостоятельных платежей, производимых в рамках договора лизинга. Установив, что лизингополучатель производил лизинговые платежи, включающие в себя, в том числе, и выкупную цену предмета лизинга в рамках договора лизинга, суды пришли к выводу об отсутствии у лизингодателя неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований лизингополучателя, суды первой исходили из того, что спорные денежные средства получены лизингодателем в рамках исполнения договора лизинга, что исключает возможность применения к возникшим отношения положений статьи 1102  ГК РФ.

 

Выкупная стоимость – форма возмещения издержек лизингодателя

В целях формирования единообразной практики толкования и применения норм материального права по данному вопрос Определением от 26 марта 2010 года (далее по тексту – «Определение») коллегия судей дело по вопросу взыскания выкупной цены было передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в связи с чем 18 мая 2010 года состоялось  его рассмотрение.

На данный момент пока не известно, какую позицию выберет надзорная инстанция, но для поддержки второй позиции (защита интересов лизингодателя по сохранению выкупной стоимости) можно привести дополнительные доводы.

Для разрешения данного вопроса возможно обратиться по аналогии к нормам международного права. Федеральным законом от 08.02.1998 N 16-ФЗ Россия присоединилась к «Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге» (Заключена в Оттаве 28.05.1988, далее по тексту – «Конвенция»). Единственное, надо помнить, что напрямую согласно п. 4 ст. 15 Конституции РФ мы применять ее не можем, так как она действует, когда коммерческие предприятия лизингодателя и лизингополучателя находятся в разных государствах.

Итак, рассматривая международные стандарты, согласно подпункту б п. 2 ст. 13 Конвенции, в случае существенного нарушения лизингополучателем договора финансовой аренды, то лизингодатель вправе расторгнуть договор лизинга и после такого расторжения потребовать возмещения убытков в таких суммах, которые поставили бы лизингодателя в положение, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями. А.С. Кабалкин считает, что, решая спор о расторжении договора, "суд должен установить характер неправомерных действий арендатора: повлекли ли они для арендодателя такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, то есть существенность нарушения договора определяется судом"[1]. Как указано в Определении, суд признает, что расторжение договора лизинга произошло в связи с существенным нарушением его условий лизингополучателем (неуплата лизинговых платежей).

Учитывая то обстоятельство, что в конечном итоге целью лизингодателя при заключении договора лизинга является возврат своих инвестиционных ресурсов и передача имущества лизингополучателю в собственность, получение полного возмещения понесенных затрат/убытков в форме, предусмотренной договором лизинга - то есть путем выплаты лизингополучателем выкупной стоимости имущества, основано на законном основании (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу N А56-17318/2009).

Мы считаем, что при возбуждении в арбитражном процессе обсуждаемого дела, в нижестоящих и надзорной инстанциях лизингополучателем был выбран не совсем ненадлежащий способ защиты права (неосновательное обогащение).

В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Платежи по настоящему делу производились в рамках исполнения заключенного между сторонами договора, следовательно, отношения между сторонами подлежат регулированию нормами, вытекающими из обязательственных правоотношений. Договор между сторонами исполнялся и впоследствии был расторгнут в судебном порядке.

Какая либо ссылка в конкретном деле на пункт 1 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", является ошибочной, поскольку в случае, приведенном в Информационном письме, получателем денежных средств обязательства по договору не исполнялись вообще, в то время как в рамках настоящего дела предмет лизинга был предоставлен лизингополучателем и находилась в его пользовании.

Возврат лизингополучателю выкупной стоимости на основании ст. 1102 ГК РФ  невозможен, так как возмещение лизингодателю затрат на приобретение предмета лизинга посредством внесения лизинговых платежей, покрывающих амортизацию предмета лизинга, осуществляется не как платеж за приобретение лизингополучателем предмета лизинга в собственность (оплата выкупной цены), а как плата, которая в этом случае направлена на возмещение издержек/ убытков лизингодателя.

 

Вывод

Таким образом, учитывая нормы статей 15, 28, 31, 28 Закона о лизинге под выкупной стоимостью предмета лизинга следует понимать его остаточную стоимость с учетом амортизации на момент истечения срока договора. Возмещение лизингодателю затрат на приобретение предмета лизинга посредством внесения лизинговых платежей, покрывающих амортизацию предмета лизинга, осуществляется не как платеж за приобретение лизингополучателем предмета лизинга в собственность (оплата выкупной цены), а как плата, которая направлена на возмещение издержек лизингодателя по его приобретению у поставщика, определяемого лизингополучателем.

Заключив по инициативе лизингополучателя договор поставки лизингодатель несет убытки на приобретения предмета лизинга. Договор поставки заключается лизингодателем в ожидании надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга и только при таком поведении лизингополучателя деятельность лизингодателя экономически целесообразна. Ввиду расторжения договора лизинга вследствие его нарушения лизингополучателем и прекращения обязательств последнего по внесению лизинговых платежей расходы произведенные лизингодателем по приобретению предмета лизинга теряют для него свое экономическое обоснование и становятся его убытками.

Вопрос о неосновательном обогащении лизингодателя было бы логично поднимать в том случае, когда, изъяв и реализовав предмет лизинга, лизингодатель получил бы общий доход (сумма полученных выплат по договору лизинга и выручки от продажи имущества), превышающий общую сумму лизинговых платежей, предусмотренную договором, и расходов, связанных с расторжением договора, изъятием и отчуждением предмета лизинга.

Именно с учетом вышеназванных доводов выкупную цену следует рассматривать, как сумму возмещения понесенных лизингодателем издержек на приобретение предмета лизинга. Отсюда, сам по себе лизинговый платеж является единым платежом, производимым в рамках договора лизинга, и хотя в его расчет входит несколько составляющих, лизинговый платеж нельзя рассматривать как несколько самостоятельных платежей. Соответственно, никакая его часть возврату лизингополучателю не подлежит.

 

 


[1] Кабалкин А.С. Изменение и расторжение договора // Российская юстиция. 1996. N 10. С. 22.

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

   

Темы: Лизинг