Логин или email Регистрация Пароль Я забыл пароль


Войти при помощи:

Аналитика / Налогообложение / Зачем продавцу анализировать налоговые риски перед сделкой M&A

Зачем продавцу анализировать налоговые риски перед сделкой M&A

Российский рынок слияний и поглощений находится не в лучшей форме. Поэтому компаниям особенно важно понимать, как сделать активы привлекательнее, и убедиться, что сделка не сорвется и не приведет к необходимости выплачивать компенсации

23.12.2019
Автор: Сергей Погорелов, старший менеджер практики консультационных услуг EY по международному налогообложению и сделкам

Риски на продажу

В конце 2018 года EY провела опрос руководителей крупнейших мировых компаний и фондов частного капитала. Более 60% респондентов признались, что при продаже компаний их стоимость зачастую была ниже, чем могла бы быть, из-за отсутствия должной подготовки в отношении налоговых рисков. Логично предположить, что речь в данном случае идет о последствиях использования инструментов налоговой экономии и ошибочных подходах к учету операций.

В ходе сделок M&A ответственность за налоговые риски актива, возникшие до момента совершения сделки, чаще всего возлагается на продающую сторону. Покупатели стремятся или уменьшить цену сделки на сумму рисков, которые достаются им вместе с активом, или закрепить в договоре купли-продажи обязательства продавца компенсировать издержки в случае реализации рисков. То есть если продавец активно применял схемы налоговой оптимизации, а уже после сделки налоговики их выявили и успешно оспорили, то продавец должен компенсировать покупателю связанные с этим расходы: суммы доначислений, штрафы, пени и возможные расходы на консультантов и юристов.

При этом, если договор купли-продажи составлен грамотно — о чем всегда позаботятся юристы, опытные покупатели или инвесторы, возможность уйти от ответственности у продавца крайне ограниченна, и это подтверждается судебными примерами, в том числе и российскими.

Как создать стоимость на сделке M&A. Руководство для продавца

Поэтому продавцу крайне полезно заранее задуматься над решением налоговых проблем, которые может использовать против него будущий покупатель или инвестор при ведении переговоров. Цена вопроса может быть весьма высокой: случаи налоговых претензий, исчисляемых сотнями миллионов и миллиардами рублей, в российской практике давно уже не редкость.

Согласование потенциальных компенсаций — еще не самое неприятное, с чем может столкнуться при сделке компания с высокими налоговыми рисками. Некоторые инвесторы, особенно иностранные, могут просто отказаться от покупки компании с сомнительной налоговой историей. «Обеление» бизнеса нельзя провести в сжатые сроки, и значит, желаемую сделку придется в лучшем случае отложить (возможно, на несколько лет), а в худшем — забыть о ней.

На что обратить внимание

Если вы приняли решение продать бизнес или привлечь инвестора, стоит в первую очередь проанализировать:

  • операции, которые не отражены в отчетности;
  • операции, направленные исключительно на налоговую экономию;
  • внутригрупповые и нерыночные сделки;
  • выплаты нерезидентам, в том числе в виде дивидендов, процентов, вознаграждений за покупку акций и долей;
  • реструктуризации;
  • применение особых режимов налогообложения.

Это только часть областей, где почти всегда кроются налоговые риски, о которых нужно критично задуматься задолго до старта процесса M&A. Если бизнес активно занимался оптимизацией и экономия на налогах была существенной, то в девяти случаях из десяти покупатель и его консультанты выявят и оценят инструменты экономии и риски, которые они несут.

Взгляд со стороны инвестора

У многих продавцов, особенно без обширного опыта M&A, консервативный подход покупателей к налоговым рискам вызывает непонимание и разочарование. Собственники и менеджмент далеко не всегда готовы принять тот факт, что ключевое значение имеет не то, как они сами оценивают налоговые риски продаваемого бизнеса, а то, как их будут оценивать потенциальные покупатели или инвесторы. Часто они объясняют свой подход к налоговым рискам фразой «у нас в стране такая практика, все так делают».

Но, как показывает эта самая практика, и методы оптимизации у всех разные, и в принципе ссылка на всех остальных на переговорах не помогает, ведь речь идет о конкретных рисках, которые должен брать на себя покупатель, которого мало интересует, что считает для себя приемлемым та или иная компания.

Банки, предоставляющие финансирование покупателям, как правило, тоже проявляют крайне низкую толерантность к налоговым рискам. Нередко именно они — реальные заказчики комплексной экспертизы, которую перед сделкой проводят независимые консультанты.

Семь роковых ошибок продавцов бизнеса

Важно отметить, что за последние годы внимание инвесторов к налоговым рискам существенно выросло.

  • Контролирующие ведомства активно используют в работе новейшие технологии. В частности, российская ФНС с ее инструментами сбора и анализа больших данных стала одной из наиболее прогрессивных налоговых служб в мире.
  • Развивается негативная для налогоплательщиков судебная практика. Все больше дел, в которых компании проигрывают хорошо подготовленным налоговикам.
  • Государства координируют усилия по борьбе с уклонением от уплаты налогов на международном уровне. Например, в июне 2019 года Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) запустила механизм автоматического обмена налоговой информацией.

Все это оставляет мало шансов на сильную переговорную позицию тем продавцам, которые легкомысленно относятся к налоговым рискам.

РБК

Разместить:

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться