|
|
|
|
Аналитика / Налогообложение / Антикоррупционная политика организации
Антикоррупционная политика организации
Антикоррупционная политика организации предусматривает процедуры и конкретные мероприятия в отношении не только собственных сотрудников, но и контрагентов. Сведения о реализуемой организацией антикоррупционной политике следует закрепить в одноименном документе. Его можно разработать на основе Методических рекомендаций Минтруда России
28.05.2015Автор: Денис Ефименко, эксперт по финансовому законодательству. Статья написана при содействии пресс-службы компании «РусГидро»
«Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции» (утв. Минтрудом России 08.11.2013 (далее - Методические рекомендации)) были приняты в 2013 году. Они содержат единый подход к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в организациях независимо от их форм собственности, организационно-правовых форм и отраслевой принадлежности. Для выполнения такой работы необходимо соблюдать перечень мер, установленный в Законе о противодействии коррупции (Федеральный закон от 03.12.2012 № 231-ФЗ, ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ (далее - Закон о противодействии коррупции)). Перечень включает в себя:
- определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
- сотрудничество компании с правоохранительными органами;
- разработку и внедрение в практику стандартов и процедур, направленных на обеспечение добросовестной работы компании;
- принятие кодекса этики и служебного поведения работников компании;
- предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
- недопущение составления неофициальной отчетности и использования поддельных документов.
Методические рекомендации разработаны совместно с ведущими российскими бизнес-объединениями (Российским союзом промышленников и предпринимателей, Торгово-промышленной палатой РФ, Деловой Россией и Опорой России). Основная часть документа посвящена антикоррупционной политике организации. Под антикоррупционной политикой следует понимать не просто формальный внутренний документ, а комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности организации. В Методических рекомендациях предложены следующие принципы:
- принцип соответствия политики компании действующему законодательству и общепринятым нормам;
- принцип личного примера руководства;
- принцип вовлеченности работников;
- принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции;
- принцип эффективности антикоррупционных процедур;
- принцип ответственности и неотвратимости наказания;
- принцип открытости бизнеса;
- принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга.
Сведения о реализуемой компанией антикоррупционной политике рекомендуется закрепить в одноименном документе. При этом его название может и отличаться. На практике встречаются организации, которые уже разработали свою антикоррупционную политику. Рассмотрим, какие действия предприняла компания «РусГидро» в этом направлении. В июле 2012 года она утвердила «Комплексную программу по предупреждению совершения работниками ОАО «РусГидро» противоправных действий». Под противоправными действиями фирма понимает «злоупотребление служебным положением (полномочиями), дачу взятки, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работником Общества своего должностного положения вопреки законным интересам Общества в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу (лицам) другими физическими лицами, а также совершение деяний, указанных выше от имени и (или) в интересах ОАО «РусГидро». Как видим, данное понятие во многом повторяет термин «коррупция» из Методических рекомендаций.
Помимо антикоррупционной политики Методические рекомендации предусматривают разработку и принятие других регламентирующих документов. Компания «РусГидро» разработала кодекс корпоративной этики (в соответствии с Законом о противодействии коррупции), а также:
- положение о порядке уведомления работодателя о фактах обращения в целях склонения работников к совершению противоправных действий;
- положение о порядке уведомления о подарках, полученных работниками в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями;
- положение о порядке предотвращения и урегулирования конфликта интересов.
Антикоррупционная политика в отношении работников
В некоторых разделах Методических рекомендаций обращается внимание на необходимость включения специальных обязанностей в трудовые договоры работников. Данный посыл абсолютно верен. С практической точки зрения важно не просто издание очередного локального нормативного акта «для всех» (что в российской действительности зачастую означает «ни для кого»), а закрепление персональной ответственности сотрудников, в том числе через дополнения к трудовым договорам.
В «РусГидро» это уже применяется. Со всеми работающими руководителями (в том числе дочерних организаций) заключены «антикоррупционные» дополнительные соглашения к трудовым договорам, а для принимаемых в штат работников высокого уровня соответствующие пункты вписаны в основной текст договора. Приведем пример.
ПРИМЕР
В трудовой договор с целью раскрытия сотрудником потенциального конфликта интересов включены следующие пункты (см. рис. 1).
Рис. 1. Фрагмент трудового договора
Согласно Методическим рекомендациям специальные обязанности в связи с предупреждением и противодействием коррупции могут устанавливаться не только для руководства компании, но и для других работников, чья деятельность связана с коррупционными рисками. Одним из самых рискованных бизнес-процессов является закупочная деятельность. Поэтому для экспертов, оценивающих заявки участников конкурентных закупочных процедур, целесообразно ввести письменное подтверждение о беспристрастности. С одной стороны, это будет стимулировать сотрудника соблюдать правила, под которыми он собственноручно подписался, а с другой - позволит привлечь его к ответственности, если он окажется замешанным в коррупционной деятельности. Подобное заявление может выглядеть так, как показано на рисунке 2.
Рис. 2. Образец заявления о конфиденциальности и беспристрастности
Линии доверия как инструмент антикоррупционной политики
Кроме создания антикоррупционной политики и закрепления персональной ответственности, фирме необходимо контролировать выполнение сотрудниками положений нормативных документов. Сил внутреннего аудита и других специальных подразделений для этого может не хватить, поэтому наиболее эффективный способ - участие каждого сотрудника компании, независимо от структурного подразделения и должности, в процессе контроля. Такой процесс может быть эффективно реализован через линию доверия. Об этом же говорится и в Методических рекомендациях, которые предлагают ввести процедуры информирования сотрудниками работодателя о случаях склонения их к совершению коррупционных нарушений и порядок рассмотрения таких сообщений, включая создание доступных каналов передачи обозначенной информации (механизмов обратной связи, телефона доверия и т.п.).
Линия доверия может быть организована как для работников компании (например, на ее внутреннем сайте (см. рис. 3)), так и на общедоступном ресурсе для внешних пользователей (контрагенты и иные заинтересованные лица) (см. рис. 4).
Рис. 3. Линия доверия на внутреннем сайте компании
Рис. 4. Линия доверия на внешнем ресурсе
Антикоррупционная политика в отношении контрагентов
В Методических рекомендациях Минтруд России не ограничивается пределами компании. Ведомство указывает, что, хотя основным кругом лиц, попадающих под действие политики, и являются работники, она может распространяться также на других лиц. Например, на тех, с которыми фирма вступает в договорные отношения. То есть, антикоррупционные действия должны быть закреплены в договорах, заключаемых компанией со своими контрагентами.
В качестве примера приведем метод борьбы с конфликтом интересов и аффилированностью, используемый в «РусГидро». Все ее контрагенты (в том числе уже существующие) обязаны раскрывать своих конечных бенефициаров, чтобы подтвердить отсутствие среди них лиц, имеющих влияние на выбор этих контрагентов. Для этих целей все новые договоры заключаются только после раскрытия контрагентом своих бенефициаров. К старым договорам оформляются дополнительные соглашения, обязывающие контрагентов раскрыть своих бенефициаров в пятидневный срок. Дополнительное соглашение может выглядеть так, как представлено на рисунке 5.
Рис. 5. Фрагмент допсоглашения с условием о раскрытии контрагентом своих бенефициаров
Как видим, многое из Методических рекомендаций выполняется некоторыми крупными коммерческими компаниями. Этот документ можно считать сборником лучших практик, в котором каждая организация сможет как найти новые идеи для усовершенствования методов борьбы с коррупцией, так и создать антикоррупционную политику с нуля в случае ее отсутствия.
Разместить:
© 2006-2024 Российский налоговый портал.