О приведении уставов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07. 2009, в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N312-ФЗ

О приведении уставов обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07. 2009, в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N312-ФЗ "О внесении изменений в Часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N312-ФЗ "О внесении изменений в Часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N312-ФЗ), который внес существенные изменения в:

- Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ),

- Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ),

- Федеральный закон от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ).

С 22 июля 2009 года вступили в силу отдельные положения Федерального закона от 19.07.2009 N205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", внесшего дополнительные изменения, как в Закон N14-ФЗ и Закон N129-ФЗ, так и в Закон N312-ФЗ.

Указанными законами внесены изменения в требования по составу и содержанию учредительных документов обществ, порядок государственной регистрации обществ, утверждена обязанность нотариального удостоверения договоров купли/продажи и залога долей, за исключением случаев:

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N14-ФЗ

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Закона N14-ФЗ.

- использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

Следует отметить, что с 1 июля 2009 года:

- учредительные договоры обществ утратили силу учредительных документов,

- общество обязано вести список участников общества,

- участники общества вправе заключить договор об осуществлении своих прав.

Основными целями указанных изменений является защита законных прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью и предотвращение "рейдерских захватов" фирм.

В соответствии с п.2 ст.5 Закона N312-ФЗ уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с новыми редакциями ГК РФ и Закона N14-ФЗ не позднее 1 января 2010 года (далее - "перерегистрация").

Организация данной работы регламентирована письмами ФНС России:

- от 25.06.2009 NМН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N312-ФЗ",

- от 08.07.2009 NМН-22-6/548@ "О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ".

В целях реализации положений Закона N312-ФЗ Федеральной налоговой службой были разработаны следующие рекомендуемые формы заявлений о государственной регистрации:

- форма NР11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании";

- форма NР12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации";

- форма NР13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица";

- форма NР14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц";

- форма NР50005 "Расписка"

Перечисленные письма ФНС России и рекомендуемые формы заявлений размещены:

- на сайте ФНС России в сети Интернет (www.nalog.ru),

- на сайте УФНС России по Рязанской области в сети Интернет (www.r62.nalog.ru),

- в автоматизированных справочных системах ("Консультант+", "Гарант" и др.).

Указанные формы используются в случае представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.

В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Для государственной регистрация новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью, приведенной в соответствие требованиям Закона N312-ФЗ, в регистрирующий налоговый орган по месту нахождения организации представляются следующие документы:

- заполненное Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по рекомендуемой форме NР13001, с нотариально заверенной подписью заявителя;

- протокол собрания участников или решение единственного участника общества об утверждении новой редакции Устава;

- новая редакция Устава общества;

- документ об уплате государственной пошлины 400 рублей.

Пунктом 1 статьи 14 Закона N14-ФЗ (в ред. Закона N312-ФЗ) установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Таким образом, при прохождении "перерегистрации", общества, имеющие уставный капитал менее десять тысяч рублей, обязаны привести его в соответствие указанному требованию. Для этого, при регистрации редакции Устава, соответствующей требованиям Закона N312-ФЗ, одновременно с заявлением по рекомендуемой форме NР13001 в регистрирующий налоговый орган представляется заявление по рекомендуемой форме NР14001, содержащее сведения об увеличении стоимости долей участников.

В связи с тем, что большинство листов рекомендуемых форм заявлений имеют многостраничную форму, следует учитывать следующее:

- все страницы не заполняемого многостраничного листа исключаются из заявления,

- не заполняемые страницы включаемого в заявления листа из заявления не исключаются,

- на первых страницах заявлений указывается количество многостраничных листов, имеющих буквенное обозначение, а не физическое число бумажных листов, в которое входят страницы многостраничных листов.

Законом N312-ФЗ не определены правовые последствия не прохождения "перерегистрации" обществами, вместе с тем:

- согласно п.3 ст.14.25 КоАП РФ нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе непредоставление, несвоевременное предоставление или предоставление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случае если такое предоставление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5000 руб.;

- согласно п.2 ст.25 Закона N129-ФЗ, п.3 ст.59 Закона N14-ФЗ и п.11 ст.7 Закон РФ от 21.03.1991 N943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" в случае нарушения требований действующего законодательства Российской Федерации регистрирующие налоговые органы вправе предъявить в суде иски о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, не прошедших "перерегистрацию".

По состоянию на 01.10.2009 прошли "перерегистрацию" менее 10% от более чем 18000 обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных на территории Рязанской области до 01.07.2009.

На основании вышеизложенного, УФНС России по Рязанской области, обращаясь к участникам и руководителям обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009, настоятельно рекомендует не откладывать прохождение несложной процедуры "перерегистрации" до конца года, дабы не создать в декабре критическую ситуацию, как для себя, так и для регистрирующих налоговых органов.

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий