Новости / Новости ФНС / Изменения в законодательстве об ООО

Изменения в законодательстве об ООО

17.08.2009
УФНС по Тюменской области

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).
Федеральный закон N 312-ФЗ внес изменения в порядок деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и нотариусов. Существенным поправкам подверглись Гражданский кодекс РФ, Основы законодательства о нотариате, Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Среди основных нововведений можно выделить:
1. В соответствии с законом N 312-ФЗ у ООО лишь один документ будет признаваться учредительным - это устав. Учредительные договоры же потеряют статус учредительных документов. Документ, необходимый при создании общества, называется "договор об учреждении ООО". Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

2. С 01.07.2009 уставы всех уже существующих ООО будут применяться только в части, не противоречащей Гражданскому кодексу и Федеральному закону N 14-ФЗ в новых редакциях. Изменить уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 года, приведя их в соответствие с обновленным законодательством, и зарегистрировать эти изменения в налоговом (регистрирующем) органе обществам с ограниченной ответственностью нужно до конца 2009 года.
Для приведения устава в соответствие с новыми требованиями в налоговый (регистрирующий) орган следует представить:
а) Заявление по форме N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru);
б) оригинал протокола общего собрания участников;
в) оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины (400 руб.);
г) устав в новой редакции.
При подготовке новой редакции устава необходимо обратить внимание на следующие моменты:
- исключить из нового устава все упоминания об учредительном договоре;
- проверить размер уставного капитала, он должен быть не менее 10000 руб.;
- перенести информацию о владельцах организации и их долях из устава в список участников;
- словосочетание "вклады в уставный капитал" заменить на "оплату долей в уставном капитале"
- и другие.
Кроме того, с целью борьбы с фирмами-"однодневками" и противодействия рейдерству, информация о размере и номинальной стоимости долей участников подлежит внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). По обществам, образовавшимся до 01.07.2009, данные о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, будут вноситься в ЕГРЮЛ одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ в целях их приведения в соответствие действующему законодательству.
Устав ООО, не приведенный до 01.01.2010 в соответствие с Законом N 312-ФЗ, считается после указанной даты недействительным.
Однако данное обстоятельство не влечет за собой утрату обществами правоспособности субъектов гражданского оборота, а может рассматриваться лишь как основание для возбуждения уполномоченными на то лицами (в частности органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц) процедуры ликвидации этих юридических лиц в порядке, установленном законом.
Так, в соответствии с п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 не приведение в установленный срок обществом с ограниченной ответственностью учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для его ликвидации.
Аналогичные последствия по-прежнему предусмотрены в абз. 5 п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3. В соответствии с письмом ФНС России от 08.07.2009 N МН-22-6/548@, учитывая, что формы N Р11001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании", N Р12001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
Указанная рекомендация распространяется на случаи представления документов, необходимых для государственной регистрации, в отношении обществ с ограниченной ответственностью, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт "д" пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об обществе с ограниченной ответственностью.

Заместитель руководителя,
Советник государственной гражданской
службы Российской Федерации I класса В.Б.Касаткина