Вопросов по регистрации ООО становится больше

Изменения в уставе общества

Здравствуйте, Светлана Игоревна! На какие основные изменения нужно обратить внимание участникам общества с ограниченной ответственностью в связи с вступлением в силу Федерального закона № 312-ФЗ?

Одним из главных изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее — Закон № 312-ФЗ) в Гражданский кодекс и Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), является утрата с 1 июля 2009 года учредительным договором статуса учредительного документа. Единственным учредительным документом общества теперь является устав (ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, в соответствии с новой редакцией Закона № 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены из обязательных сведений, подлежащих отражению в его уставе. Причем на общество возлагается обязанность по ведению списка участников (ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ), данные, содержащиеся в нем, должны соответствовать сведениям в ЕГРЮЛ. В то же время отражение в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества не противоречит положениям действующего законодательства.

Согласно новой редакции пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ минимальный размер уставного капитала любого общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 10 000 руб. Данное требование распространяется на все общества независимо от даты их государственной регистрации.

Обратите внимание: теперь согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит обязательному нотариальному удостоверению (до 1 июля 2009 года подобные сделки заключались в простой письменной форме). Несоблюдение данной формы влечет недействительность сделки по отчуждению доли. В случаях, когда сделка не требует нотариального удостоверения, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Ответьте, пожалуйста, еще на один вопрос. Согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ пройти перерегистрацию устава обществам с ограниченной ответственностью необходимо до 1 января 2010 года. А если наша организация не успеет это сделать в указанный срок, предусмотрена ли ответственность?

На основании пункта 3 статьи 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ, созданных до вступления в силу данного закона (до 1 июля 2009 года) и до момента приведения их в соответствие с действующим законодательством, применяются в части, не противоречащей действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Документы для перерегистрации

Добрый день! Организация ведет деятельность в Москве. Мы планируем до 1 января 2010 года осуществить перерегистрацию устава. Какие документы и в какой налоговый орган необходимо представить руководителю общества для приведения устава в соответствие с новыми нормами законодательства?

Руководитель общества для перерегистрации устава должен подать в регистрирующий орган по месту нахождения организации документы, перечисленные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ). Это:

• заявление о государственной регистрации (форма № Р13001). Подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке заверяется у нотариуса;
• решение о внесении изменений в учредительные документы;
• текст изменений, вносимых в учредительные документы, или новая редакция устава;
• документ об уплате госпошлины за регистрацию изменений.

Налоговые органы осуществляют регистрацию новой редакции устава в течение пяти дней со дня предоставления документов (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

Но что делать, если заявитель не может подъехать для сдачи документов в регистрирующий орган? Можно ли отправить их по почте?

в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, регистрирующий орган по адресу местонахождения организации направляет расписку в получении документов с уведомлением о вручении. После внесения изменений в ЕГРЮЛ по почте направляется документ о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Добровольная ликвидация

В течение трех лет ООО «Альфа» деятельности не ведет. Денежных средств у организации нет. Решение о ликвидации общества будет принято его участниками до 2010 года. Как известно, до этой даты все общества с ограниченной ответственностью, созданные ранее 1 июля 2009 года, должны пройти перерегистрацию. Можно ли в этом случае осуществить добровольную ликвидацию ООО «Альфа» без приведения его устава в соответствие с новыми нормами законодательства?

Документы в регистрирующий орган можно представить лично или направить почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения (п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). При этом

В данном случае приведение устава в соответствие с действующим законодательством нецелесообразно. Неприведение устава в соответствие с требованиями Закона № 312-ФЗ не является основанием для невнесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Заявление на несколько изменений

Помогите разобраться в следующей ситуации. Имеем ли мы право представить в налоговый орган одно заявление (форма № Р13001), в котором отражены сведения об увеличении размера уставного капитала общества за счет его имущества, об изменении местонахождения общества, а также сведения для приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством?

Действительно, все перечисленные в вопросе сведения содержатся в уставе общества. Поэтому указанные изменения можно зарегистрировать путем подачи одного заявления по форме № Р13001, приложив к нему документы, указанные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Светлана Игоревна, мы слышали, что заявление по форме № Р13001 следует подавать не по утвержденной, а по рекомендованной ФНС России форме. Это правда?

Утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 форма № Р13001 не отвечает требованиям Закона № 312-ФЗ (например, форма № Р13001 не содержит строки о внесении изменений в устав общества с целью приведения его в соответствие с данным законом). Поэтому до утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм заявлений ФНС России рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России www.nalog.ru (письма ФНС России от 08.07.2009 № МН-22-6/548@ и от 25.06.2009 № МН-22-6/511@).

Можно использовать и заявление по утвержденной форме № Р13001. К данному заявлению необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указано, что изменения вносятся в устав общества с целью приведения его в соответствие с Законом № 312-ФЗ. Данный лист должен быть подшит к заявлению.

Отказ в государственной регистрации

Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации, поскольку общество с ограниченной ответственностью представило документы, связанные с выходом из состава участников всех участников общества. Правомерны ли действия регистрирующего органа?

В соответствии с изменениями, внесенными Законом № 312-ФЗ и вступившими в силу 1 июля 2009 года, выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Аналогичные положения прописаны и в подпункте «е» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в качестве основания для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, после 1 июля 2009 года регистрирующий орган правомерно отказал обществу в государственной регистрации при представлении документов, связанных с выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью всех его участников.

Купля-продажа доли

При удостоверении сделки купли-продажи доли нотариус требует нотариально удостоверенное заявление других участников об их отказе от использования преимущественного права покупки доли в обществе. Участники не уведомили общество об отказе, но и не воспользовались таким правом в установленный уставом срок. Правомерно ли требование нотариуса? Если нет, то какой документ следует ему представить для подтверждения отказа участников от покупки доли?

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника (если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли) прекращается в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• истечения срока использования данного преимущественного права.

Полагаю, что в рассматриваемой ситуации нотариусу может быть представлено письмо за подписью директора общества о том, что участники в установленный уставом срок не направили письменные уведомления об использовании или отказе от использования преимущественного права на покупку доли в обществе.

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий