Новости / Новости ФНС / Как зарегистрировать реорганизацию предприятия?

Как зарегистрировать реорганизацию предприятия?

20.02.2013
УФНС по Кабардино-Балкарской Республике

Межрайонная ИФНС России № 4 по КБР сообщает, что порядок государственной регистрации реорганизации юридических лиц установлен Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и положениями первой части Гражданского кодекса РФ ГК РФ».

Ст. 57 ГК РФ предусматривает возможность проведения реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Следует различать понятия:

– преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица;

– слияние – прекращение двух или несколько юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;

– присоединение – прекращение двух или несколько юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему лицу;

– выделение – создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;

– разделение – прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

Согласно п. 1. ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ПЕРВЫЙ ЭТАП. Ст. 60 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо в течении трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т.е. налоговый орган по месту нахождения организации), о начале процедуры реорганизации с указанием, в какой форме производится реорганизация. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (например, при слиянии), такое уведомление направляет юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации. Форма уведомления Р12003 приведена в письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». На основании уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии с п.п. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса (НК РФ), налогоплательщики обязаны письменно сообщить в налоговый орган по месту нахождения организации о ее реорганизации или ликвидации в течение трех дней после принятия такого решения (по форма С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано поместить объявление о начале реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, то, как и при уведомлении налогового органа о начале процедуры реорганизации, уведомление о реорганизации публикует юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации, и делает это от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

ВТОРОЙ ЭТАП. В зависимости от формы реорганизации меняется состав документов, которые реорганизуемая организация должна предоставить в регистрирующий орган (см. таблицу).

Перечень документов, предоставляемых реорганизуемой организацией в регистрирующий орган при различных формах реорганизации:

Преобразование, слияние, разделение, выделение (ст. 14. закона № 129-ФЗ)

Присоединение (п. 3 ст. 17

Закона №129-ФЗ)

Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003, утвержденной Постановление №439

Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)

Решение о реорганизации юридического лица

Договор о присоединении

Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами

Передаточный акт

Передаточный акт или разделительный баланс

Документ об уплате госпошлины

Документ, подтверждающий представление в территориальный оран Пенсионного фонда РФ сведений, предусмотренных пенсионным законодательством РФ

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня предоставления документов в налоговый орган (п. 1. ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

До внесения регистрационных записей в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо исполняет обязанности по уплате налогов и сборов.

Наталья ОВСЯННИКОВА, отдел регистрации, учета и работы с налогоплательщиками Межрайонной ИФНС России № 6 по КБР.