Новости / Новости ФНС / О перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью

О перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью

04.09.2009
УФНС по Архангельской области и Ненецкому АО

О перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью

С 1 июля 2009 г. все организации, имеющие организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО), в обязательном порядке должны пройти процедуру перерегистрации в регистрирующем органе. Это обусловлено вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ), которым были внесены существенные изменения в положения Гражданского кодекса РФ и ряд законодательных актов, регулирующих деятельность ООО. Так, изменения внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Большинство поправок, внесенных Законом N 312-ФЗ, вступили в силу с 1 июля 2009 г.
Кроме того, 22 июля 2009 г. был официально опубликован Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым также были внесены некоторые изменения в положения Закона об ООО и Закона N 129-ФЗ.
Принятые изменения обязывают организации привести свои учредительные документы в соответствие с новыми нормами законодательства.
С 1 января 2010 года уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не приведенные в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом об ООО, будут действовать только в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Процесс перерегистрации ООО будет иметь массовый характер, поскольку в настоящее время это самая распространенная организационно-правовая форма организаций в России (более 80%), а на исполнение всех процедур законодатель выделил всего полгода.
Законом N 312-ФЗ были внесены следующие изменения, касающиеся ООО.
1. Основным нововведением является исключение учредительного договора из состава учредительных документов. Это логично, поскольку содержащаяся в договоре информация дублировалась в уставе создаваемой организации. Однако, утрата учредительным договором статуса учредительного документа не означает, что при учреждении ООО его участники не должны подписывать договор об учреждении (п. 1 ст. 89 ГК РФ).
2. Небольшие изменения внесены в положения о содержании устава ООО. Так, частично изменилась терминология. Ранее, применительно к обществам с ограниченной ответственностью, наряду с понятием "доли уставного капитала" использовалось понятие "вклады участников". В настоящее время термин "вклады участников" исключен из текстов нормативных актов и используется только понятие "доли уставного капитала".
С 01.07.2009г. в уставе могут не указываться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Данное новшество имеет положительное значение. Ранее при изменении размера долей участников общество было обязано вносить изменения в устав и учредительный договор и нести соответствующие затраты. Теперь же этого не потребуется, если устав общества не содержит таких сведений.
3. Отменена "привязка" минимального размера уставного капитала к МРОТ. Согласно Закону N 312-ФЗ при определении минимального размера уставного капитала ООО понятие "минимальный размер оплаты труда" заменено на конкретную денежную сумму - 10 000 рублей.
4. Ограничено право выхода участников из общества. Отныне участники общества имеют право на свободный выход, если это специально предусмотрено в уставе. Выход из общества участников, в результате которого в нем не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества не допускаются.
5. Новые правила перехода доли участника в уставном капитале. Главным изменением стало введение обязательного нотариального удостоверения сделок по передаче в залог и отчуждению доли в уставном капитале или ее части. Обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который должен совершить соответствующие действия в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки.
Такая норма решает сразу несколько проблем. Во-первых, ограничивает регистрацию обществ с ограниченной ответственностью на посторонних лиц. Во-вторых, введение обязательного нотариального удостоверения является позитивным моментом с точки зрения контроля за операциями с капиталом, являясь важным шагом в борьбе с рейдерством. Нотариус при заверении сделок отныне будет нести гражданскую ответственность и отвечать за последствия заверенной им сделки. Нотариальное удостоверение сделки - дополнительный барьер на пути правонарушителей.
Необходимо отметить, что нотариальное удостоверение не требуется в случае приобретения доли или ее части самим обществом, а также при распределении долей между участниками общества.
Итак, на что следует обратить внимание, чтобы привести документы ООО в соответствие с действующим законодательством?
- Прежде всего, исключить из устава ООО все упоминания об учредительном договоре.
- Проверить размер уставного капитала. Он должен быть не менее 10 000 рублей.
- Перенести информацию о владельцах компании и их долях из устава (учредительного договора) в список участников.
- Словосочетание "вклады в уставный капитал" заменить на "оплату долей в уставном капитале".
- Если в документе есть упоминание о неденежной оценке вклада, заменить МРОТ на рубли.
На основании Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО в связи с вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, в регистрирующий (налоговый) орган необходимо представить заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы, а также сами изменения, вносимые в устав общества, и документ об уплате государственной пошлины. Рекомендуемые формы заявлений о государственной регистрации размещены на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.