Покупка бизнеса и долей: какие налоги возникают и где скрываются риски

Какие налоги возникают при сделках с долями и активами

НДС

Передача долей в уставном капитале и акций сама по себе не облагается НДС — законодательство прямо освобождает такие операции от налогообложения.

Однако здесь появляется важная деталь: если компания одновременно ведет деятельность, облагаемую НДС, и операции, освобожденные от него (например, продажа долей), ей необходимо вести раздельный учет расходов.

Если такого учета нет, организация теряет право принимать входящий НДС к вычету по общехозяйственным затратам. На практике это приводит к дополнительной налоговой нагрузке уже после сделки.

Налог на прибыль

Доход от продажи акций или долей включается в налоговую базу по налогу на прибыль как обычная выручка.

Если актив продается дешевле цены приобретения, убыток можно учесть, но по специальным правилам, установленным для операций с ценными бумагами и корпоративными правами.

При этом законодательство предусматривает важную льготу: если доли или акции находились у продавца непрерывно более пяти лет, доход от их реализации может облагаться по нулевой ставке. Именно эта норма часто используется для налогового планирования.

Когда появляется налог у источника

Особое внимание требуется, если продавец — иностранная компания.

В этом случае покупатель автоматически становится налоговым агентом и обязан определить, нужно ли удерживать налог при выплате денег.

Ключевое правило связано со структурой активов приобретаемой компании. Если более половины ее стоимости составляет недвижимость, расположенная в России, доход иностранного продавца считается полученным в РФ и подлежит налогообложению. Игнорирование этого требования может привести к значительным доначислениям уже покупателю.

Риск переквалификации сделки

Одна из самых частых ситуаций — попытка продать недвижимость через продажу юридического лица, чтобы избежать НДС.

Налоговые органы внимательно анализируют подобные операции. Если будет установлено, что фактически передавалось имущество, а не бизнес, сделку могут переквалифицировать.

На повышенное внимание инспекции указывают следующие обстоятельства:

• короткий промежуток между созданием дочерней компании, передачей в нее активов и продажей долей;

• отсутствие реальной хозяйственной деятельности у компании;

• цена сделки существенно отличается от рыночной стоимости активов;

• переговоры фактически велись о продаже имущества, а не бизнеса.

В таком случае налоговая вправе доначислить НДС, налог на прибыль, пени и штрафы.

Наследование налоговых проблем

Покупая компанию, инвестор фактически принимает на себя ее прошлые налоговые риски. Проверки могут выявить:

• занижение налоговой базы;

• неправомерные расходы;

• ошибки в расчетах с бюджетом;

• нарушение обязанностей налогового агента;

• неправомерное применение льготных режимов.

Претензии могут касаться периодов, предшествующих сделке, но предъявляться уже новому собственнику.

Как снизить риски перед покупкой

Перед заключением сделки важно провести комплексную проверку бизнеса.

Минимальный набор действий:

• изучить бухгалтерскую отчетность и финансовые показатели;

• проверить судебные споры компании;

• посмотреть исполнительные производства;

• оценить деловые связи и надежность контрагентов;

• выяснить, применялись ли налоговые льготы или спецрежимы.

Юридические способы защиты

В договоре купли-продажи желательно предусмотреть специальные механизмы.

Заверения об обстоятельствах — продавец подтверждает отсутствие налоговых долгов, правильность отчетности и обязуется компенсировать последствия, если претензии возникнут за прошлые периоды.

Возмещение потерь — отдельно прописывается обязанность продавца компенсировать:

• доначисленные налоги, штрафы и пени;

• расходы на судебную защиту;

• убытки из-за проверок или приостановки деятельности.

Итог

Сделки с долями, акциями и активами — это не только корпоративная, но и налоговая операция. Даже формально корректная покупка бизнеса может привести к проверкам и финансовым потерям, если не учесть структуру активов, прошлые налоговые обязательства и возможную переквалификацию сделки.

Поэтому ключевое правило — проводить полноценную проверку компании и заранее закреплять защитные механизмы в договоре. Это позволяет существенно снизить риск споров с налоговыми органами и сохранить экономический смысл сделки.

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий