Структурирование IPO на Рынке Альтернативных Инвестиций (AIM) или Лондонской Фондовой Бирже LSE с использованием компаний Джерси и Гернси

Учреждение компании

Для учреждения компании с акциями в свободном обращении, Финансовая Комиссия Джерси и местный агент-инкорпоратор (провайдер корпоративных услуг) требуют следующую информацию:

• Наименование, адреса, национальность и даты рождения директоров;

• Описание деятельности компании;

• Информацию о конечных бенефициарах компании

В качестве отдельного требования, агент-инкорпоратор может также запросить полную документацию в рамках противодействия процессу отмывания и легализации денежных средств в отношении каждого директора и бенефициара компании с акциями в свободном обращении.

В Джерси и Гернси отсутствуют какие-либо требования резидентности директоров (только если компания не занимается ограниченными видами деятельности). При этом по сложившейся практике назначаются местные корпоративные провайдеры для получения зарегистрированного офиса, административных и секретарских услуг компании с акциями в свободном обращении. Каждая компания в Гернси, которая не является регулируемым юридическим лицом должна также назначить резидентного агента в Гернси или резидентного директора в Гернси, который будет действовать как резидентный агент со стороны компании. Корпоративный провайдер услуг может предоставлять услуги  резидентного агента как часть своих услуг.

Компания с акциями в свободном обращении обычно учреждается с простейшей учредительной документацией в отношении ценных бумаг, которая затем изменяется в соответствии с требованиями AIM или LSE до регистрации на биржах.

Особенности регулирования – Джерси.

На Джерси требуется разрешение контролирующего органа  (помимо согласия на выпуск акционерного капитала) в отношении выпуска документа о допуске и проспекта компании с акциями в свободном обращении.

Для компании в Джерси документ о допуске/проспект выпускается в соответствии с Законом о компаниях 1991 года и требует предварительного одобрения Реестра компаний в Джерси (Реестр). Для получения одобрения в Реестр подается информация определенного характера. Такая информация включает в себя информацию об акционерном капитале, зарегистрированном офисе, директорах, секретарях, советниках, информацию о займах, контрактах, а также определенные заявления о раскрытии информации.

Когда документ о допуске/проспект в полной мере удовлетворяет требованиями закона, он подается в Реестр для одобрения. Срок рассмотрения заявки составляет пять рабочих дней с даты подачи заявки. Любые последующие существенные пересмотры проспекта должны одобряться реестром в той же форме. Время рассмотрения последующих подающихся документов составляет обычно три рабочих дня с даты их подачи в Реестр.

Особенности регулирования Гернси

Учитывая, что акции компании будут размещаться на бирже в юрисдикции Международной Организации комиссий по ценным бумагам, отсутствуют какие-либо регуляторные требования в Гернси. В соответствии с последним пересмотром законодательства Гернси, отныне нет необходимости получения согласия регулятора Гернси для учреждения компании с акциями в свободном обращении.

Законодательные и корпоративные требования

Директора

Как уже отмечалось ранее в Джерси и Гернси (только если компания не занимается ограниченными видами деятельности) отсутствуют требования о резидентности директоров.

Собрания

В Джерси и Гернси отсутствуют требования проведения собраний директоров и акционеров в юрисдикции учреждения компании.

Акционерный капитал

Компании в Джерси и Гернси могут выпускать акционерный капитал в любой валюте и любой номинальной стоимостью  или без номинальной стоимости.

Наименование

Наименование компании в Джерси и Гернси должно заканчиваться на «ограниченная» (или эквиваленты). Компания в Гернси, в отличие от компании в Джерси, не может использовать название Plc (public limited company).

Депозитарий CREST

Акции компаний в Джерси и Гернси должны храниться в депозитарии (CREST) в незасвидетельствованной форме.

Свод правил проведения слияний и поглощений

Свод правил проведения слияний и поглощений применяется к компании в Джерси или Гернси, если место основного управления (определяется Комитетом по слияниям и поглощениям Великобритании) находится в Великобритании, Нормандских Островах или Острове Мэн. С 1 июля 2009 года Гернси и Джерси имеют возможность учреждать свои собственные комитеты по слияниям и поглощениями, однако до сих пор они не использовали данную возможность.

Законодательство о компаниях

Джерси и Гернси располагают современным законодательством, допускающим, например объединение компаний,  перевод компаний в другие юрисдикции и изменение компаний в другие формы (такие как объединенная компания или компания с разделенными портфелями). Также законодательством разрешены покупка/выкуп  собственных акций и распределения от любого источника. С 22 января 2008 года был снят запрет на финансирование компаний в Джерси и Гернси для приобретения собственных акций или акций  материнских компаний.

Компания в Джерси, которая размещается на AIM или LSE является публичной компанией для целей законодательства, в соответствии с которым требуется подача копий бухгалтерских отчетов и отчетов аудиторов в Реестр Джерси. При этом в Гернси такие требования отсутствуют.

Налогообложение

Джерси

Компания с акциями свободными в обращении является объектом обложения налогом на прибыль в Джерси по ставке 0%. Все учрежденные компании Джерси подлежат обложению налогом на прибыль по ставке 0% , кроме определенных компаний, ведущих определенные виды деятельности (например, компании которые осуществляют определенные виды финансовых услуг или компании, предоставляющие коммунальные услуги а также услуги, связанные с недвижимостью).

Гернси

Компания с акциями свободными в обращении подлежит обложению налогом по ставке 0%. При этом компания также не платит налог на прирост капитала. Акционеры компании, которые не являются резидентами (для налоговых целей) Гернси не  уплачивают налог на прирост капитала при продаже, передачи, выкупе или распоряжении своими акциями.

Таким образом, в Джерси и Гернси отсутствуют налоги на прибыль, прирост капитала, наследство.

Компании в Джерси и Гернси являются лидерами по присутствию на «малой» (AIM) и основной площадках Лондонской Фондовой Биржи.

Закон о компаниях Джерси 1991

Закон о компаниях Гернси 2008

Подготовлено на основании материала портала http://www.lexology.com

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий