Убытки ы выгоды при слияниях и поглощениях

[kulamees]

Компания А имеет убытки по итогам Первого года деятельности - 700
За Второй год деятельности намечается убыток - 2460
Финансируется за счет займов, ну скажем так - друзей
Компания А – ООО с единственным участником – физиком-резом (физик А)

Компания Б имеет убыток по итогам первого года 400
По итогам первого квартала второго года – вылезает прибыль 4000
Финансируется за счет банковских кредитов – погашены
Займов коммерческих структур, ну скажем так – партнеров – не друзей
Компания Б – ООО – 5 участников (4 физика-реза и юрик, у юрика – 19 %)

Просыпаясь после католического Рождества, физик А вспоминает что-то про чистые активы и понимая, что у него клинический случай принимает решение – продам компанию
На след день, случайно, он встречает всех скопом участников компании Б включая директора юрика – участника Б и предлагает им продать свою компанию А. Те почти соглашаются, подписывают некий протокол

В конце марта все шестеро вспоминают о том самом протоколе и уже, ну скажем 22 марта подписывают договор об уступке доли за пресловутые 10 – номинальная стоимость УК А.
Далее, после покупки А участники Б - это в их компетенции, принимают решение о присоединении А к Б.
При этом к Б переходят права и обязательства, постатейное сложение статей баланса приводит к тому, что Б получает убытки А

И где засада?

Мог ли физик А принимать такое решение о продаже 100 % доли?
Не противоречит ли сделка закону?
Можно ли откладывать подписание договора по сравнению с решением о продаже 100 % в А на три месяца, да еще и перебегая из одного финансового года в другой?
Б получит убытки А которые в итоге на 10 % перекрываются прибылью самого Б, как на это посмотрит налоговая, при условии, что у Б с налогами было все нормально, у А до продажи – тоже все нормально, ну там ЕСН и всякие мелочи типа НИ.
Б получает возможность относить убытки, полученные от А, в уменьшение налоговой базы по прибыли + получит НДС, уплаченный поставщикам и подрядчикам, нет ли тут красной тряпки для налоргов? Могут ли они через суд признать сделку незаконной?

[Punisher]

kulamees И где засада?
ну так на вскидку только 30 % ограничение по 283 НК РФ, т.к. убыток прошлого налогового периода. хотя ... дейсвительно, может при присоединении это ограничение не работает..хм.. надо подумать

[kulamees]

Punisher

у покупателя имхо убыток появляется в текущем отчетном периоде , трудно 283 подтянуть

техника меня беспокоит в части решение о продаже - прошлый год - сделка фактически в след
в промежутке - продаваемая компания - в подвешенном статусе