реорганизация в форме преобразования

**kovbasiouk** · 12.08.2003, 15:45

Господа эксперты налогового права! Объясните плиииз возожно ли проведение преобразования общества за счет самого общества и возможно ли отнести расходы на реорганизцию, к расходам, уменьшающим налогоблагаемую базу?

**lxv** · 12.08.2003, 22:11

возожно ли проведение преобразования общества за счет самого общества
не смогли бы Вы уточнить, что Вы имеете в виду?

возможно ли отнести расходы на реорганизцию, к расходам, уменьшающим налогоблагаемую базу
по моему мнению, возможно, поскольку такие расходы соответствуют абз.1 ст.265 НК (критерии: док.подтвержденность, эк.обоснованность). А какие расходы конкретно Вы имеете в виду? (в зависимости от характера расходов и периода их осуществления, их сумма формирует налоговую базу либо реорганизуемой, либо созданной в результате реорганизации орг-ции).

**kovbasiouk** · 13.08.2003, 13:56

lxv
спасибо огромное за то, что откликнулись на мое горе

с расходами в виде госпошлины, платы за переофомление лицензий etc. - все понятно. меня интересуют расходы на юридическое/аудиторское сопровождение реорганизации (составление документов, письменные/устные консультации etc. )

**lxv** · 15.08.2003, 05:17

расходы на юридическое/аудиторское сопровождение реорганизации (составление документов, письменные/устные консультации etc. )
как я говорила выше, внереализ.расходы (а с реализацией они не связаны, знач, они внереал.) должны соответствовать критериям, установленным абз.1 ст.265 НК. С документами проблем нет. Вопрос с эк.обоснованностью.
моя т.з.: для шифровки термина, не закрепленного где-либо, по общему правилу необх.использовать общеупотребительное его толкование. т.е. словарь. По словарю эк.обосн-ные расходы - расходы, необходимые для деятельности общества в данной конкретной ситуации (исходя из его, общества, особенностей деятельности, внутренней структуры и т.п.). Необходимость бывает продиктована внешними (требования закона и т.п.) и внутренними (решения органов управления, тех.безопасность и т.п.) факторами.
Здесь налицо - внутренний фактор. Решение органа управления. Соотв., общество, если таковое решение легитимно, не вправе от него отступить. Соотв., и расходы, которые необходимо нести для выполнения решения, явл. эк.обоснованными.
Если в штате не имеется квалифицированных спецов (об чем в долж.инструкциях сказано) и т.п., которые должны бы были выполнить работу юристов, тогда расходы обоснованы (и работа юристов была необходима. т.е. ее результат использовался в процессе реорганизации). С аудитом и того проще: обязат. требования закона и явное отсутствие соотв.спецов (если какие-либо инициативные консультации заказаны были) в самой организации полностью обосновывают необходимость привлечения аудиторов.
поршу прощения за сумбур: спешу.
уточните мутные места, пожалуйста.
удачи.

**kovbasiouk** · 15.08.2003, 10:08

lxv
огромное человеческое спасибо! я конечно, не специалист в области налогов, но если чем-то смогу Вам в случае необходимости помочь - можете на меня рассчитивать

) все понятно, а логическая цепочка - обоснование экономически оправданных затрат - супер. спасибо, Вы развеяли мои сомнения.

**Punisher** · 08.07.2004, 10:10

а вот если реорганизуемая организация оплатит услуги по регистрации выделяемого лица, можно ли сказать, что расходы связаны с извлечением доходов, мы ведьдивиденды будем получать ?

**Некогда** · 08.07.2004, 10:31

мы ведьдивиденды будем получать ?

ну да?!
нафиг тебе такое выделение?

**Punisher** · 08.07.2004, 10:44

Некогда
привет !
ну да?!нафиг тебе такое выделение?
типа бинес-процессы в группе оптимизируем

**Некогда** · 08.07.2004, 10:46

а зачем через конвертацию? штоб взаимозависимость краше получилась?)))

**Punisher** · 08.07.2004, 10:52

Некогда а зачем через конвертацию? штоб взаимозависимость краше получилась?)))
ну ты сам знаешь, как бывает, сначала сделают, потом ..думают

ты по существу-то как считаешь ?

**Некогда** · 08.07.2004, 10:56

не знаю по существу...
можно запросто сказать: нихрена себе, экон. обоснованность: ридное лицо раскалывают, активы отдают... а дивиденды - бабушка надвое сказала будут или нет...

**Ice** · 21.02.2005, 17:28

Скажите, с какого момента ЮЛ считается преобразованным!???

Мы ООО реорганизуемся в ОАО. Просто мы хотим сразу же провести операцию по смене собственника доли УК бАнка! Когда это можно делать? когда пройдет регистрация в ЦБ или когда зарегистрируют нашу эмиссию (конвертация долей в акции)?

**Мэй** · 21.02.2005, 17:39

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Принят
Государственной Думой
13 июля 2001 года

Одобрен
Советом Федерации
20 июля 2001 года

Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ,
СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Статья 16. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

**Ice** · 21.02.2005, 18:06

А когда же нам проводить операцию по смене собственника?
Ведь документы на регистрацию эмисии подаются в теч. месяца после регистрации реорганизаии, тогда о какой речи продажи акций может идти речь? или я не права?

**Punisher** · 21.02.2005, 18:12

Ice
когда же нам проводить операцию по смене собственника?
Ведь документы на регистрацию эмисии подаются в теч. месяца после регистрации реорганизаии, тогда о какой речи продажи акций может идти речь? или я не права?

Боюсь, Ваш вопрос мало связан с налогами, так что лучше обратиться в форум "Юрвопросы"

**LionZ** · 25.04.2005, 15:19

Кто-нить делал разделительный баланс?
Если по передаточному акту одной конторе передать все активы, а другой - все пассивы. Какой нафиг баланс тогда?

Пример.
У ООО "Разделяемое" баланс на дату разделения таков:
АКТИВ:
дебиторская задолженность ООО "Ручеек" - 200 000 руб.
ПАССИВ:
уставный капитал - 20 000 руб.
кредиторская задолженность ООО "Тополек" - 180 000 руб.

Из ООО "Разделяемое" выделили ООО "Джуниор". По передаточному акту ему передали деиторку ООО "Ручеек" на 200 тыр. и уставный капитал 10 тыр.

Каковы будут балансы у вновь созданных организаций после реорганизации?

**Punisher** · 25.04.2005, 15:22

LionZ Каковы будут балансы у вновь созданных организаций после реорганизации?

тут смотрел ?

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПРИКАЗ
от 20 мая 2003 г. N 44н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ

**LionZ** · 25.04.2005, 16:04

Дим, посмотрел. Прикольно:

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о слиянии, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.
В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).
В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.
При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Возник новый вопрос.

Актив ООО "Джуниор" после разделения:
АКТИВ:
дебиторская задолженность ООО "Ручеек" - 200 000 руб.
ПАССИВ:
уставный капитал - 10 000 руб.
нераспределенная прибыль - 190 000 руб.

190 000 будут облагаться в ООО "Джуниор" налогом на прибыль?

**Punisher** · 25.04.2005, 18:50

LionZ 190 000 будут облагаться в ООО "Джуниор" налогом на прибыль?
по идее нет. это просто регулирующая запись в балансе - у тебя объект-то по ст. 247 НК возникает. а не по записи в балансе

**LionZ** · 25.04.2005, 19:05

Сообщение от Punisher

по идее нет. это просто регулирующая запись в балансе - у тебя объект-то по ст. 247 НК возникает. а не по записи в балансе

Чем тебя данный внереализационный не устраивает? В ст. 251 про него ничего нет.

**Шурочка** · 13.10.2006, 12:43

SOS
Помогите разобраться.
Банк преобразовался из ООО в ЗАО в конце 2005 года.Сейчас налоговая провела камеральную проверку пока только по ЕСН и опираясь на ст.55 НК доначислила по ООО не маленькую сумму налога. В акте говорится о том, что мы должны были сдавать декларации и по ООО (датой окончания налогового периода считается дата завершения реорганизации) и по ЗАО (за период с даты образования нового юр.лица по 31.12.2005). В связи с этим нам, я так полагаю,сейчас выкатят штраф за несдачу налоговой декларации. Бред какой-то. А как,например, можно разделить прибыль для целей налогообложения? Мы же полные правоприемники, зачем нам дробить налоговые периоды
Может кто знает что делать-то? Без суда тут конечно не обойдется.

**Gene** · 14.02.2008, 19:15

Нашел более-менее близкую тему.
А что будет с расходами на юридическое/аудиторское сопровождение реорганизации, которые несет присоединяемая организация именно для целей присоединения? Фактически после присоединения ее деятельность мягко говоря не будет направлена на получение дохода по причине полного ея (деятельности) прекращения. А?

**Ohnebart** · 14.02.2008, 19:46

Gene, привет!

А какже правопреемник?

**Gene** · 15.02.2008, 21:11

Ohnebart, привет! Дык в том-то и дело, что договор на приобретение услуг не правопреемник заключил, а присоединяемая организация. И по акту они принимаются еще до присоединения.