Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.01.2023 г. № Ф01-7952/2022 по делу № А82-2713/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 января 2023 г. по делу N А82-2713/2022

Резолютивная часть объявлена 16.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителей

от индивидуального предпринимателя Каменского Сергея Васильевича:

Яковлева С.Б. (доверенность от 01.02.2022 N 04/21),

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро":

Фесенко В.А. (доверенность от 26.12.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022

по делу N А82-2713/2022

по иску индивидуального предпринимателя Каменского Сергея Васильевича

(ИНН: 760308651806, ОГРНИП: 321762700014016),

Поздняковой Марии Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро"

(ИНН: 7621010124, ОГРН: 1157627000145)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами

и

установил:

Каменский Сергей Васильевич и Позднякова Мария Владимировна (далее - Каменский С.В., Позднякова М.В., истцы) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 1 131 450 рублей действительной стоимости в уставном капитале и 86 971 рубля 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением по день фактического исполнения решения в пользу Каменского С.В., 2 640 050 рублей действительной стоимости в уставном капитале и 203 239 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением по день фактического исполнения решения в пользу Поздняковой М.В.

Исковые требования основаны на статьях 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцам действительной стоимости их долей.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, исковые требования удовлетворены в части взыскания действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 31.03.2022. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2022 по день фактического исполнения решения отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд в нарушение содержания иска квалифицировал одного из соистцов в качестве индивидуального предпринимателя и именно в пользу индивидуального предпринимателя Каменского С.В. взыскал с ответчика действительную стоимость доли; истцы не представили доказательств оплаты долей в уставном капитале; в отчетность Общества за 2019 год, принятую налоговым органом, внесены изменения на основании заключения бухгалтерской проверки; 29.05.2022 принята уточненная налоговая отчетность Общества по результатам рассмотрения гражданского дела N 2-8/2022; долг, взысканный судом общей юрисдикции, возник в период, когда истцы были участниками Общества; поскольку истцы стали собственниками долей с 16.12.2019, расчет действительной стоимости произведен без учета периода владения долями; суд обязал повторно выплатить действительную стоимость доли, которая уже выплачена вышедшему участнику Бшаряну Н.Ш.; выводы суда о порядке исправления бухгалтерской ошибки за 2019 год не основаны на законе; участники Общества не утверждали отчетность за 2019 год, следовательно, исправленная бухгалтерская отчетность заменяет первоначальную.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Каменский С.В. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил отказать в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Позднякова М.В. не обеспечили явку представителя в кассационную инстанцию.

Суд округа рассмотрел ходатайство Общества о приобщении к материалам дела доказательств и отклонил его, поскольку в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Каменскому С.В., который являлся участником Общества, принадлежала доля номинальной стоимостью 1500 рублей, что составляло 15 процентов уставного капитала Общества.

Каменский С.В. 27.03.2020 оформил заявление о выходе из Общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Заявление принято Обществом 27.03.2020.

Поздняковой М.В., которая являлась участником Общества, принадлежала доля номинальной стоимостью 3500 рублей, что составляло 35 процентов уставного капитала Общества.

Позднякова М.В. 26.03.2020 оформила заявление о выходе из Общества, в котором просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества. Заявление принято Обществом 26.03.2020.

Отсутствие выплаты действительной стоимости долей послужило основанием для обращения Каменского С.В. и Поздняковой М.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6.1, подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на дату подачи истцами заявлений о выходе из Общества) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.12 устава Общества, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцы произвели расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на основании данных упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год, представленной в налоговый орган 27.03.2020.

Доводы заявителя о том, что при расчете действительной стоимости доли следовало руководствоваться уточненными (откорректированными) бухгалтерскими балансами за 2019 год, представленными в налоговый орган в 2022 году, признаются несостоятельными.

Законом N 14-ФЗ установлен срок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, на котором должно осуществляться утверждение годовых результатов деятельности общества, - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34).

В соответствии с Федеральным законом от 07.04.2020 N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ) до 31.12.2020 включительно приостанавливается действие второго предложения части 2 статьи 34 Закона N 14-ФЗ.

Изменениями определено, что очередное общее собрание участников ООО в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 9 месяцев после окончания финансового года (пункт 2 части 4 статьи 12 Закона N 115-ФЗ).

Следовательно, очередное общее собрание участников Общества по итогам 2019 года в 2020 году должно быть проведено не позднее 30.09.2020.

Между тем суд установил, что директор Общества обязанность созвать общее собрание участников по утверждению годовой бухгалтерской отчетности не исполнил (статья 34 Закона N 14-ФЗ и пункт 10.6 устава Общества). Доказательства созыва общего собрания участников Общества отсутствуют.

В пункте 10 приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел верному к выводу о том, при расчете действительной стоимости долей в уставном капитале Общества истцы правомерно основывались на данных первоначальной бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2019, достоверность которой надлежащими доказательствами не опровергнута, исходя из стоимости чистых активов Общества в сумме 7 543 000 рублей, поскольку изменения в упрощенную бухгалтерскую отчетность, составленную по состоянию на 31.12.2019, внесены ответчиком 29.05.2022, то есть после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения.

При этом суд обоснованно указал, что уменьшение активов и увеличение обязательств в связи с вступлением в законную силу решения Дзержинского районного суда города Ярославля от 04.02.2022 по делу N 2-8/2022 о взыскании с Общества, Лыкова А.Л. задолженности по договору займа не может приниматься для определения чистых активов Общества с целью расчета действительной стоимости доли. Более того, ответчик не доказал, что в состав кредиторской задолженности, отраженной в балансе, не включались заемные средства, взысканные по решению суда общей юрисдикции. Расшифровки бухгалтерского баланса, пояснения к упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчиком в материалы дела не представлены. При этом корректировочная бухгалтерская отчетность за 2019 год содержит иные существенные изменения, не связанные с отражением взысканной суммы.

Аргумент заявителя о том, что расчет действительной стоимости произведен без учета периода владения долями, противоречит положениям части 6.1 статьи 23 и части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ.

Довод заявителя о недоказанности оплаты истцами долей в уставном капитале Общества подлежит отклонению.

Как установил суд, из архивных выписок из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что на момент государственной регистрации 10.02.2015 Каменскому С.В. принадлежала доля 12,5 процента уставного капитала, Поздняковой М.В. - доля 25 процентов уставного капитала.

После выхода участника Бшаряна Н.Ш. и государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ 16.12.2019 доля Каменского С.В. составила 15 процентов уставного капитала, Поздняковой М.В. - 35 процентов уставного капитала.

В протоколе общего собрания учредителей Общества от 27.03.2020 N 4 зафиксировано, что приняты решения о выходе из состава участников Общества истцов и о перераспределении их долей в уставном капитале Общества, при этом прямо указано, что распределяемая доля была оплачена полностью.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом N 14-ФЗ.

Соответствующие последствия Обществом не применены.

Наличие либо отсутствие статуса индивидуального предпринимателя у Каменского С.В. правового значения не имеет.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу N А82-2713/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Финагро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

О.Н.ГОЛУБЕВА

Е.Ю.ТРУБНИКОВА

Комментарии

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий