Показано с 1 по 19 из 19
  1. #1
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию Юзаем п. 3 ст. 277 НК РФ

    Компания владеет 100 % долей ООО.
    Цена приобретения – 10 руб.. Цена рыночная – 100 руб.
    Если продаем долю – получаем налог (100-10)*24% = 22 руб.

    Но есть такой интересный пункт 3 статьи 277 НК РФ
    3. При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

    Позволяет ли этот пункт сделать следующее.
    1) реорганизовать ООО в ОАО. При этом выпустить 100 акций номиналом и ценой размещения по 1 руб.
    2) Участник ООО приобретает все 100 акций. Налога на прибыль не возникает.
    3) Далее реализуем акции по рыночной цене – 100 руб.

    Будет ли здесь цена приобретения акций – 100 руб. (1 р. за 1 шт.), или цена приобретения будет определяться по стоимости приобретения доли в ООО – 10 рублей? Вот в чем вопрос!

  2. #2
    Форумянин
    Регистрация
    05.08.2003
    Адрес
    Пригород
    Сообщений
    1,123

    По умолчанию

    При переходе от твоего п. 1) "реорганизовать ООО в ОАО. При этом выпустить 100 акций номиналом и ценой размещения по 1 руб." к пункту 2) "Участник ООО приобретает все 100 акций." твой участник проплатит обчеству 90 руб увеличения уставного капитала живой и собственной денюжкой и согласно з-ну "ОбАО", а потом канечна "3) Далее реализуем акции по рыночной цене – 100 руб. Налога на прибыль не возникает."
    Связист

  3. #3
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    Юм
    Исходя из статьи 56 Закона об ООО при преобразовании в ОАО происходит ОБМЕН доли на акции. А обмен по своей сути предполагает равноценность.
    А кроме того, ни Закон об ООО, ни закон об ОАО, ни Закон о рынке ценных бумаг либо Стандарты эмиссии - НЕ предусматривают какой-либо доплаты за акции при их обмене или конвертации в случаях проведения реорганизации юрлиц. или я что-то в них пропустил?
    Если бы нужно было доплачивать, тогда смысл п. 3 ст. 277 вообще бы терялся.
    Юрий, давай рассмотрим и наоборот. Стоимость доли - 110 руб. По твоей логике, ОАО нам вернет 10 руб.
    Что думаешь?

  4. #4
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan миша, насчет доплаты... глянь п.1 ст.25 208-фз. что представляет собой УК? а) сумму акций. б) мин.размер им-ва - гарантии для кредиторов. это означает, что при наличии 100 р. в ук эти 100 р. ДОЛЖНЫ БЫЛИ поступить в распоряжение общества. за просто хрен из 10 р. 100 сделать невозможно. просто исходя из существа категории "УК". кстати, в законе 208-ФЗ в ст.15 есть четкое указание на то, что им-во создаваемого (ых) обществ образуется только за счет им-ва реорганизуемых. т.е. им-во в 10 руб., которое соответствует 10 р. ук, не может трансформироваться в 100 р. в законе 14-фз такого указание нет, но это вытекает и из смысла норм об абсолютном правопреемстве. создаваемое лицо является правопреемником по всем обязательствам и правам реорганизованного (ых) лица (лиц). а у реорганизованных лиц УК (т.е. объем им-ва, гарантирующий интересы кредиторов) был равен 10 р., а не 100.
    к тому же, честно тебе признаюсь, твой вариант развития событий даже при большом желании невозможно отразить в бухучете. там принцип двойной записи: ежели было 10, то из ниоткуда 100 взяться не может.
    что касается смысла ст.277, то тут ты не прав: предположим, ты не учредитель, а участник, купивший долю в 10р за 3 копейки. а дальше идет реорг-ция и конвертация долей в акции. теоретически, у тебя доли выбывают по цене 10р. а платил ты за них 3 коп. и прибыль - 9,97. вот от этого и спасает п.3 ст.277 (в т.ч. от этого).
    согласен?

  5. #5
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    lxv
    Саша, привет!
    Ну, во-первых... хм... ты знаешь, молодым мамам надо спать (это я насчет времени твоего поста).

    Теперьпо существу. 10 руб. - это НЕ размер стоимостьиимущества ООО. Это та цена, по которой долю в ООО приобрели. Положим было так (а так и было). внесли в это ООО здание стоимостью 10 руб. Потом переоценили, получили 100 руб. Так что в устав ОАО пошло имущество реальной стоимость 100 руб.
    А вот цена приобретения доли этого ООО у участника была отражена первоначально в 10 руб. и так и не изменялась.
    За твой пример с 3 копейками - сенкс, он полностью подтверждает мой ход мыслей.

    Ты мне только теперь скажи. В твоем примере по какой цене приобретения ты будешь отражать акции, полученные в ходе конвертации (точнее, обмена)? По цене 3 коп. или 10 руб.? Это важно для дальнейшей операции по реализации этих акций. Если их реализовать за 10 руб - налог на прибыль возникнет или нет?
    На мой ИМХО нет. База (прибыль) была получена тобой при операции обмена (конвертации), но здесь пункт 3 ст. 277 тебя от налога освободил. А цена приобретения акций - 10 руб., то есть та, которая отражена в решении о преобразовании и эмиссии акций. Угумс?

  6. #6
    Форумянин Аватар для АСГ
    Регистрация
    31.07.2003
    Сообщений
    337

    По умолчанию

    Миша, привет!

    ИМХО, п.3 подразумевает, что при реорганизации (без продажи доли/акций) в реорганизуемой организации прибыли не будет. НО! цена приобретения-то не измениться..
    ПО этому, думаю, когда ты будешь продавать эти акции за 100, стоить-то они у тебя по учету будут 10.. и не копейкой больше.

    На каком основании ты хочешь поставить на учет акции по 100 сразу? Если поменя их на долю ценой приобретения 10?

  7. #7
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan Теперьпо существу. 10 руб. - это НЕ размер стоимостьиимущества ООО. Это та цена, по которой долю в ООО приобрели. так. миш. это то же самое, но иными словами.) ты хочешь в результате конвертации из 10 р. сделать 100 р. УК. ты как это себе представляешь?))) ща попробую воззвать к разуму (у меня времени нет на нормативку, позже напишу).
    теперь прикинь. офигительная схема нарисовалась: учреждаем ооо с мин.УК. после чего преобразуем его в зао. но ук увеличиваем до 1 млн.руб. и все! и дальшее... ооо... дальше мы шлепаем и берем любые кредиты, все, что угодно.)) а на деле - фирма-однодневка с реальным им-м в 10000 руб.
    ты што, серьезно??
    передаточный акт (баланс) что будет содержать? УК я имею в виду? он НЕ МОЖЕТ БЫТЬ иным, нежели чем в перед.акте (балансе)
    миш, не все должно быть буквально написано в законе. то, что мы обсуждаем, по меньшей мере странно. как мне кажется.

    по делу: в твоей ситуации почему товарищи не увеличили УК на сумму переоценки?
    касательно акций, которые будут проданы. их продажа будет отражена по правилам ст.280. в п.2 указан конкретный перечень расходов. НА ПРИОБРЕТЕНИЕ. а РАСХОДЫ (уменьшение эк.выгод) - это, извини, стоимость тех активов, которые были изначально отчуждены при приобретении акций. а это - доли. и стоимость их - 3 коп. и в расходы пойдут, согл.п.2 ст.280, именно 3 коп.
    миш, пока гл.25 не поменяли в ст.277, потчему нельзя доли внести в ук новой дочки, оценив, исходя из ст.15 14-фз. при этом, доля у учредителя в налогучете будет отражена по 10 руб, а вот у учреждаемой организации - по 100 р (в размере оценки). и продайте.

  8. #8
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    АСГ
    привет, Сергей!
    цена приобретения-то не измениться..
    Ты понимаешь, а я то как раз думаю, что изменится. Ведь что такое цена приобретения для акций общества при их размещении. Я так думаю, эта та цена, которая указана в решении об эмиссии (выпуске). А там будет 100 руб.
    На мой взгляд, ничто в законодательстве не обязывает меня исходить из того, что ценой размещения является стоимость, по которой у меня учтен актив, вносимый в УК ОАО.
    Если встать на твою точку зрения, и исходить из того, что ценой приобретения акций на 100 руб. будет считаться 10 руб., то мы не согласуемся со ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 34 Закона об ОАО о том, что все акции должны быть оплачены.
    Юра (ЮМ) не зря мне здесь говорил, что я еще 90 должен оплатить. Вот на мой взгляд п. 3 ст. 277 как раз про то, что эти 90 руб. я как налогооблагаемую прибыль не должен рассматривать.
    Вот исходя из этого и думаю, не поставить ли по 100

  9. #9
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    lxv
    передаточный акт (баланс) что будет содержать? УК я имею в виду? он НЕ МОЖЕТ БЫТЬ иным, нежели чем в перед.акте (балансе)
    В моей ситуации там все нормал - переоцененное здание. на 100 руб.

    по делу: в твоей ситуации почему товарищи не увеличили УК на сумму переоценки?
    А здесь разве что-то нарушено?

    касательно акций, которые будут проданы. их продажа будет отражена по правилам ст.280. в п.2 указан конкретный перечень расходов. НА ПРИОБРЕТЕНИЕ. а РАСХОДЫ (уменьшение эк.выгод) - это, извини, стоимость тех активов, которые были изначально отчуждены при приобретении акций. а это - доли. и стоимость их - 3 коп. и в расходы пойдут, согл.п.2 ст.280, именно 3 коп.
    Ты понимаешь, стоимость доли как раз 10 руб. Иначе у нас УК и акции не оплаченными будут. Это у нас в НУ эти доли стоят по 3 коп.

    Но я, пожалуй, с тобой и с АСГ соглашусь, но не исходя из твоих апелляций к п. 2 ст. 280 НК РФ. Тут есть вот какой засадный п. 1 ст. 277
    При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.
    А она при переоценке не должна изменяться. То есть что будет происходить. Вносим здание на 10 руб, в ООО. Стоимость актива, доли в ООО - 10 руб. Переоцениваем здание до 100 руб. Преобразуем ООО в ОАО.
    Доля в ООО выбывает, за нее мы получаем им-во (акции) стоимостью в 100 руб. при этом в силу п. 3 ст. 277 налога не возникает.
    Однако, при этом в силу п. 1 ст. 277 акции мы должны учитывать по остаточной стоимости выбываемого актива - здания (10 руб.).
    Поэтому при последующей продаже акций за 100 руб. - получаем сумму налога.

    Прикол однако в том, что мои товарищи переоценку проводили на 01.01.2002 г. и на положения 110-ФЗ о 30-ти процентном ограничении задвинули. В чем, собственно, я с ними солидарен. Поэтому при преобразовании в 2002 г. у них остаточная стоимость вносимого имущества в УК ОАО была отражена как ... 100 руб.
    Теперь, похоже, я понимаю, на предмет чего собственно будет спор.

    lxv
    Исходя из "тона" твоего последнего поста, мы скоро мне также присвоим почетное звание "галлюцинатор-рецидивист" ))) Тебе спасибки за мысли

  10. #10
    Форумянин Аватар для Бедолага
    Регистрация
    29.07.2003
    Адрес
    Субарктическая Калифорния
    Сообщений
    3,282

    По умолчанию

    2 Mcalan

    Михаил, привет!

    А вот смотри как у бедолаги Хорни все оказалось запущено:

    http://taxpravo.ru/forum/showthread.php?t=32676

    что-то мне подсказывает, что реорганизация и увеличение УК - разные по сути операции, с разными последствиями.
    "Тююю... - сказали ученики" (С)
    (Из лекций о Будде)

  11. #11
    Форумянин Аватар для АСГ
    Регистрация
    31.07.2003
    Сообщений
    337

    По умолчанию

    Если встать на твою точку зрения, и исходить из того, что ценой приобретения акций на 100 руб. будет считаться 10 руб., то мы не согласуемся со ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 34 Закона об ОАО о том, что все акции должны быть оплачены.
    Юра (ЮМ) не зря мне здесь говорил


    Миш, акции оплачена долями. А за доли в свое время ведь пришло 100 руб как я понимаю?
    А вы их перекупили за 10.

  12. #12
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    Бедолага
    Привет, Алексей
    что-то мне подсказывает, что реорганизация и увеличение УК - разные по сути операции, с разными последствиями.
    Угу. Вопрос же у меня пока подвис, неоднозначно она все-таки написана ст. 277, в особенности с учетом изменений 57-ФЗ и момента их вступления в силу. В общем буду думать.

    АСГ
    Исходные данные такие.
    Вносим здание на 10 руб, в ООО. Стоимость актива, доли в ООО - 10 руб. Переоцениваем здание до 100 руб. Преобразуем ООО в ОАО.
    Доля в ООО выбывает, за нее мы получаем им-во (акции) стоимостью в 100 руб. Далее реализуем акции за 100 рублей.
    Вы с Александрой меня уже почти убедили, что налог здесь есть.

  13. #13
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan Исходя из "тона" твоего последнего поста миш, я пока все не читала, тока эту фразу выхватила. ты извини ради бога, если пост некорректно написан: мы ж свои, поэтому т.к. я спешила, я не "фильтровала" выражения. т.ч. не обессудь, ладно? по остальному щаз прочту.

  14. #14
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan А здесь разве что-то нарушено? нет, конечно. просто за счет нее можно было ук увеличить (увеличение УК за счет им-ва предприятия, статью 14-фз не помню)
    Но я, пожалуй, с тобой и с АСГ соглашусь, но не исходя из твоих апелляций к п. 2 ст. 280 НК РФ. Тут есть вот какой засадный п. 1 ст. 277 ага, он есть. и он сопрягается с ст.280 (кста, я забыла просто про него, сорри):
    в соотв. с п.2 ст.280, расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из ЦЕНЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение). Поскольку ценой приобретения, согл.п.1 ст.277, является стоимость отчужденного им-ва (т.е. стоимость доли), при реализации акций прибыль составит 100 р. (рын.цена) - 10 р. (стоимость доли, исходя из которой и будет определена цена приобретения акций).
    а вот про то, почему ты из 10 руб ук хотишь 100 сделать (то, что ты писал АСГ выше) я што-то не поняла (аргументов, в смысле, не поняла).
    Прикол однако в том, что мои товарищи переоценку проводили на 01.01.2002 г. и на положения 110-ФЗ о 30-ти процентном ограничении задвинули. В чем, собственно, я с ними солидарен. Поэтому при преобразовании в 2002 г. у них остаточная стоимость вносимого имущества в УК ОАО была отражена как ... 100 руб.
    Теперь, похоже, я понимаю, на предмет чего собственно будет спор.

    ага, насчет отраничения в 30% понятно. ты срок опубликования 57-фз имеешь в виду? но это же не имеет отношения к 277 и предыдущим вопросам, верно? (к вопросу конвертации и налогообложения акций при их продаже)

  15. #15
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan забыла.
    lxv

    Цитата:
    передаточный акт (баланс) что будет содержать? УК я имею в виду? он НЕ МОЖЕТ БЫТЬ иным, нежели чем в перед.акте (балансе)


    В моей ситуации там все нормал - переоцененное здание. на 100 руб.


    я имела в виду, какую цифру по строке "уставный капитал" будет содержать передат.акт. в передатке- 10 р., а у созданного об-ва 100?

    Вопрос же у меня пока подвис, неоднозначно она все-таки написана ст. 277, в особенности с учетом изменений 57-ФЗ и момента их вступления в силу. В общем буду думать. ты что имеешь в виду? неоднозначность какую? и при чем сроки вступления в силу 57-фз, если речь идет о том, что реорганизация будет проводиться сейчас (я так поняла)?

  16. #16
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    хех)) медленный газ)) во чо я еще забыла:
    налог от реализации таких акций будет. но тока в одном случае: если у организации - продавца акций не будет убытков в аналогичной сумме от реализации других неконвертируемых бумажков. если есть такой убыток, то имеет смысл провернуть реорганизацию, т.е. перевести доли в акции, дабы при их продаже погасить убытки от других операций. в противном случае, такие убытки будут переноситься по правилам ст.283 (см.п.10, по-моему, ст.280). а так есть шанс их сразу погасить.

  17. #17
    Форумянин Аватар для АСГ
    Регистрация
    31.07.2003
    Сообщений
    337

    По умолчанию

    Mcalan

    Преобразуем ООО в ОАО.
    Доля в ООО выбывает, за нее мы получаем им-во (акции) стоимостью в 100 руб. Далее реализуем акции за 100 рублей.


    стоп. А как это вы преобразуете с одновременнным увеличеним УК без дополнительной оплаты? За счет чего у тебя УК увеличивается-то? НА сумму переоценки м.б. розданы дополнительно бесплатно что доли, что акции. ПО таким бумажкам отдельные положения в НК есть (15-251). Дык это увеличение к преобразованию никакого отношения не имеет.
    И цена приобретения у них ноль..

    Я как себе разумею...
    переоценили. ПОтом на сумму переоценки либо увеличили УК и раздали акции(в этом случае будет больше акций/доли-но часть получена от предачи здания, а часть-в результате увеличения УК от переоценки), либо не раздали (тогда скока было акций/доли, столько и осталось).
    в итоге у тебя будет 10 акций по поцене приобретения руб за штуку и 90 акций, полученных на халяву в результате переоценки..

    Потом ты их все продаешь..получаешь прибыль..и налог с 90.

  18. #18
    Форумянин
    Регистрация
    12.08.2003
    Сообщений
    1,055

    По умолчанию

    АСГ lxv
    Привет!
    Понимаете ли, я хотел п. 1 ст. 277 увязать с пунктом 2 ст. 280 НК РФ.
    То бишь, распространить вот это правило в том числе и на процедуру преобразования, рассмотрев его как универсальное.
    При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

    Иными словами, когда ООО преобразовывалось в ОАО, в ОАО вносилось и имущество, ранее находившееся в ООО. Его рыночная цена была - 100 руб.
    Вот я и полагал, нельзя ли на основании п. 1 ст. 277 НК Рф утверждать, что стоимость приобретения акций (она же цена их приобретения) у нас (акционеров) равна 100 рублей.
    Поэтому при последующей продаже НОБ = 0.
    А при налогообложении в процессе реорганизации НОБ есть, 90 руб. как разница между ценой приобретения доли и ее выбытием, но здесь действует правило п. 3 ст. 277 НК РФ, освобождающее нас от уплаты налога.

    Вот

    lxv
    Теперь ты понимаешь, причем тут 57-ФЗ.
    Насчет УК, ну, положим, в ООО его увеличивали. Кстати, доли, по-моему, при этом в ООО каким-либо образом перераспределять не нужно было.

    Потом ты их все продаешь..получаешь прибыль..и налог с 90.
    Я это уже осознал))) Вам спасибо. Вы только сильно меня не бейте)))

    АСГ
    Гады апелляцию не подали, сразу в кассу пошли. так што теперь и не знаю когда в ваших краях буду.

  19. #19
    Форумянин Аватар для lxv
    Регистрация
    04.02.2003
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    623

    По умолчанию

    Mcalan А при налогообложении в процессе реорганизации НОБ есть, 90 руб. как разница между ценой приобретения доли и ее выбытием, но здесь действует правило п. 3 ст. 277 НК РФ, освобождающее нас от уплаты налога. жулик!) но мы на страже!))
    Насчет УК, ну, положим, в ООО его увеличивали. Кстати, доли, по-моему, при этом в ООО каким-либо образом перераспределять не нужно было. всяко может быть. все зависит от того, что напи сано в решении ОСУ. могут быть и перераспределены.

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Социальные закладки

Социальные закладки

Ваши права

  • Вы не можете создавать новые темы
  • Вы не можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •